Firmy, które do rozwoju potrzebują kapitału z przeznaczeniem na inwestycje, marketing lub inne indywidualne potrzeby, mogą pozyskać go ze środków własnych bądź z kapitałów obcych. Ponieważ finansowanie kapitałem własnym jest dużo droższe niż kapitałem obcym, większość firm decyduje się na ten drugi wariant. Najpopularniejszą formą finansowania kapitałem obcym jest zaciągnięcie kredytu dla firm, jednak coraz większą popularność zyskuje także inna forma pozyskania środków – emisja obligacji korporacyjnych.
Postanowienie o przeprowadzeniu emisji obligacji przedsiębiorstwa powinno być decyzją przemyślaną, nigdy pochopną. Taka decyzja może stanowić dla firmy zupełnie nowy etap rozwoju i funkcjonowania – zwłaszcza jeżeli spółka nie była do tej pory spółką publiczną, po raz pierwszy decyduje się na emisję, którą zamierza wprowadzić do obrotu na rynek publiczny Catalyst. W takim przypadku spółka stanie się spółką publiczną i będzie musiała przestrzegać przepisów określonych w regulaminie Alternatywnego Systemu Obrotu dostępnym na stronie rynku Catalyst.
Emisja obligacji może być także przeprowadzona bez wprowadzenia na Catalyst. Wtedy spółka nie stanie się podmiotem publicznym, niemniej jednak emisje spółek publicznych wzbudzają wśród inwestorów dużo większe zaufanie. Ułatwia to inwestorom dostęp do ich danych finansowych, a także umożliwia łatwiejszą orientację w bieżącej sytuacji i działaniach podejmowanych przez spółkę. Ponadto przy kolejnych emisjach spółki publicznej, nowi inwestorzy mają do niej większe zaufanie, gdy spółka „przetarła już szlak” i została już w jakimś stopniu zweryfikowana przez poprzednich inwestorów. Zasadniczo, jeżeli spółka planuje niewielką emisję rzędu kilkuset tysięcy złotych, może ją zorganizować samodzielnie, kierując ofertę do kilku inwestorów i bez konieczności wprowadzenia na Catalyst. Jeżeli jednak emisja ma dotyczyć kilku lub kilkunastu milionów złotych, wtedy bardziej popularną praktyką jest wprowadzenie obligacji do obrotu na rynek publiczny. W niniejszym tekście skupimy się właśnie na takich emisjach.
Wracając do samej procedury emisji – w bardzo dużym uproszczeniu można sprowadzić ją do trzech podstawowych kroków:
- podjęcie uchwały o przeprowadzeniu emisji oraz opracowanie warunków emisji;
- skierowanie ofert nabycia obligacji do inwestorów i pozyskanie środków;
- przydział papierów obligatariuszom oraz wprowadzenie emisji do obrotu na Catalyst.
Uchwała o przeprowadzeniu emisji obligacji jest podejmowana przez uprawniony do tego organ spółki – w zależności od zapisów statutowych może to być decyzja zarządu, rady nadzorczej bądź zgromadzenia akcjonariuszy lub zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Na tym etapie powinna także zostać podjęta decyzja o wyborze rodzaju dokonywanej emisji (może to być emisja w formie oferty prywatnej lub publicznej, o czym w dalszej części artykułu). W oparciu o tę uchwałę, w której zostaną także przedstawione cele oraz podstawowe parametry emisji takie jak wielkość emisji, cena nominalna jednej obligacji, można przystąpić do kolejnego kroku – określenia warunków emisji.
Opracowanie szczegółowych warunków emisji, znaczy nic innego jak wskazanie wysokości oprocentowania, częstotliwości wypłaty odsetek, formy zabezpieczenia lub jego braku i innych elementów niezbędnych do wskazania w ramach emisji obligacji. W zależności od skali przedsięwzięcia oraz formy, w jakiej spółka zamierza przeprowadzić emisję, stopień trudności przygotowania niezbędnej dokumentacji może być bardzo różny. W każdym przypadku, a zwłaszcza jeżeli pierwszy raz planujemy emisję na kwotę rzędu kilku/kilkunastu milionów złotych warto skorzystać z doświadczenia specjalistów, którzy profesjonalnie zajmują się przygotowaniem dokumentacji oraz potrafią doradzić emitentowi w doborze odpowiednich warunków emisji. Wiele parametrów można odnieść do aktualnie notowanych na rynku obligacji spółek o zbliżonym charakterze działalności. Może okazać się, że zakładana forma zabezpieczenia nie będzie adekwatna do wielkości emisji lub że bardziej opłacalne dla emitenta bądź inwestora będzie ustalenie oprocentowania zmiennego opartego na stopie WIBOR zamiast oprocentowania stałego. Wsparcie specjalistów przydaje się także dlatego, że najczęściej posiadają bazę kontaktów do inwestorów zainteresowanych obligacjami korporacyjnymi. Dzięki temu znacznie łatwiej jest pozyskać środki zwłaszcza w przypadku dużych emisji przeprowadzanych w formie oferty prywatnej.
Na tym etapie artykułu chcielibyśmy raz jeszcze przybliżyć emitentom podstawowe różnice pomiędzy ofertą prywatną oraz publiczną. W przypadku oferty prywatnej emisja może zostać skierowana najwyżej do 149, imiennie wskazanych osób/podmiotów. Tym samym informacje o warunkach takich emisji nie mogą zostać udostępnione w środkach masowego przekazu, ani w żaden inny sposób zostać skierowane do nieoznaczonego adresata. Jeżeli emisja jest niewielka, można taką ofertę skierować do kilku/kilkunastu znanych emitentowi osób z odpowiednią ilością kapitału i na tym etapie zakończyć działania sprzedażowe. Jeżeli jednak wielkość emisji została określona na większą sumę, a jednocześnie mamy możliwość skierowania oferty maksymalnie do 149 potencjalnych inwestorów – warto dokonać chociażby wstępnej selekcji osób/podmiotów, którym zostanie przedstawiona propozycja nabycia obligacji. Wtedy najbardziej przydaje się wiedza i doświadczenie domów maklerskich lub Autoryzowanych Doradców rynku obligacji Catalyst, takich jak Best Capital. Skojarzenie emitenta i potencjalnych inwestorów z bazy doradców, pozwala na zamknięcie emisji z sukcesem. Oprócz tego doradcy wspierają emitentów w przygotowaniu odpowiednich dokumentów ofertowych, takich jak propozycja nabycia obligacji zgodnie z zapisami Ustawy o obligacjach.
Publiczny tryb oferty obligacji oznacza, że emitent może ją skierować do nieoznaczonego adresata. Szczegółowe warunki emisji emitent może zamieścić w internecie, telewizji czy prasie, dzięki czemu grono potencjalnych inwestorów jest dużo większe. Niestety publiczny tryb oferty obligacji wiąże się z wyższymi wymaganiami dotyczącymi przygotowania dokumentów emisyjnych, a co za tym idzie, wyższymi kosztami. W tym przypadku niezbędne jest sporządzenie publicznego dokumentu informacyjnego w postaci prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego, który podlega akceptacji przez Komisję Nadzoru Finansowego i jest udostępniany publicznie. Przypadki, kiedy sporządzenie, zatwierdzenie i udostępnienie do wiadomości publicznej nie jest wymagane są zawarte w Ustawie o ofercie publicznej. Ponadto w przypadku oferty publicznej emitent jest zobowiązany do zawarcia umowy z podmiotem oferującym, którym jest najczęściej dom maklerski. Oferujący przygotowuje i przeprowadza emisję, koordynując jednocześnie działania pozostałych podmiotów uczestniczących w procesie emisji (doradcy finansowi, doradcy prawni, audytorzy). Oferujący odpowiada również za przyjmowanie zapisów i wpłat na obligacje.
Kiedy emitent dokonał wyboru odpowiedniego doradcy, dokumenty ofertowe zostały przygotowane i rozesłane do potencjalnych inwestorów, kolejnym etapem jest składanie zapisów przez inwestorów. Każdy inwestor może złożyć zapis na wybraną przez siebie ilość obligacji (oczywiście zgodną z progiem wejścia, zawartym w warunkach emisji). Jeżeli zapisów na obligacje będzie więcej niż przewidziano w uchwale (maksymalna wartość emisji), wówczas występuje redukcja zapisów – najczęściej redukuje się zapisy proporcjonalnie dla wszystkich inwestorów lub wyklucza się te zapisy, które zostały złożone po czasie kiedy została osiągnięta maksymalna wartość emisji. Po złożeniu zapisów, emitent / oferujący powinien potwierdzić ich poprawność, a następnie inwestorzy dokonują przelewu środków na rachunek bankowy emitenta / oferującego. Kiedy emitent / oferujący zakończy proces sprzedaży, a wszystkie wpłaty zostaną zaksięgowane na jego rachunku, dokonuje przydziału obligacji w formie uchwały zarządu lub komunikatu z imiennym wskazaniem obligatariusza. Na formularzach zapisu inwestorzy wskazują numery swoich rachunków bankowych oraz maklerskich. Na pierwszy rachunek trafia zwrot środków w przypadku wystąpienia redukcji zapisów oraz odsetki z tytułu obligacji. Na rachunku maklerskim inwestora zostają zapisane obligacje, po dokonaniu ich rejestracji w depozycie papierów wartościowych.
Dokonanie rejestracji obligacji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych to kolejna czynność związana z procedurą przeprowadzenia emisji obligacji. Także w tym zakresie pomocna może okazać się współpraca z Autoryzowanym Doradcą Catalyst.
Ostatnim etapem dotyczącym przeprowadzenia omawianej przez nas emisji obligacji korporacyjnych jest wprowadzenie ich do obrotu na rynek publiczny Catalyst. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu następuje na wniosek emitenta, który należy złożyć do Giełdy Papierów Wartościowych prowadzącej warszawski rynek obligacji. Obligacje mogą zostać wprowadzone do obrotu tylko wtedy, kiedy zostaną zarejestrowane w KDPW, po sporządzeniu i udostępnieniu odpowiedniego Dokumentu Informacyjnego, a także po spełnieniu pozostałych zapisów regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu i jego załączników. Best Capital zapewnia wsparcie także na tym etapie emisji obligacji.
Kończąc artykuł wskazujemy jeszcze terminy, które zgodnie z ustawą o obligacjach obowiązują emitentów obligacji. W przypadku emisji publicznej termin dokonywania zapisów na obligacje nie może być dłuższy niż 3 miesiące od dnia rozpoczęcia emisji. Dokonanie przydziału obligacji w tym przypadku musi nastąpić w terminie 2 tygodni od dnia zakończenia subskrypcji.
W przypadku emisji prywatnej okres subskrypcji może wynieść maksymalnie 6 tygodni od dnia skierowania pierwszej propozycji nabycia do inwestora, natomiast okres na podjęcie decyzji o dokonaniu zakupu przez inwestora nie może trwać dłużej niż 3 tygodnie. Przydział obligacji w emisji prywatnej musi nastąpić maksymalnie w ciągu 6 tygodni od dnia złożenia ostatniej propozycji nabycia, chyba że emitent określi krótszy termin w warunkach emisji.
