Inwestor, który planuje dokonywać inwestycji w obligacje korporacyjne lub komunalne powinien zapoznać się z ustawą o obligacjach z dnia 29 czerwca Dz.U. 1995 nr 83 poz. 420. W niniejszym artykule przedstawimy najistotniejsze elementy ustawy o obligacjach z punktu widzenia inwestora nabywającego obligacje na rynku pierwotnym.
Ustawa umożliwia, że obligacje jako papier wartościowy mogą mieć dwie formy. Pierwsza dopuszczalna forma to postać dokumentu. Poniżej lista wymaganych informacji określonych w artykule 5 ustawy:
- powołanie podstawy prawnej emisji,
- nazwę (firmę) i siedzibę emitenta, miejsce i numer wpisu do właściwego rejestru albo wskazanie jednostki samorządu terytorialnego, związku tych jednostek lub miasta stołecznego Warszawy, będących emitentem,
- nazwę obligacji i cel jej wyemitowania, jeżeli jest określony,
- wartość nominalną i numer kolejny obligacji,
- opis świadczeń emitenta, ze wskazaniem w szczególności wysokości tych świadczeń lub sposobu ich ustalania, terminów, sposobów i miejsc ich spełniania,
- oznaczenie obligatariusza – przy obligacji imiennej,
- ewentualny zakaz lub ograniczenie zbywania obligacji imiennej,
- datę, od której nalicza się oprocentowanie, wysokość oprocentowania, terminy jego wypłaty i miejsce płatności – jeżeli warunki emisji przewidują oprocentowanie, oraz warunki wykupu,
- zakres i formę zabezpieczenia albo informację o jego braku,
- miejsce i datę wystawienia obligacji,
- podpisy osób uprawnionych do zaciągania zobowiązań w imieniu emitenta, przy czym podpisy te mogą być odtwarzane sposobem mechanicznym.
- do obligacji dołącza się arkusz kuponowy oprocentowania, jeśli warunki emisji to przewidują, oraz arkusz wykupu obligacji.
Dopuszczalna jest również zdematerializowana forma obligacji. Oznacza to, że nie ma właściwego dokumentu w formie materialnej. Większość emisji obligacji ma formę zdematerializowaną, ponieważ jest to niezbędne, żeby wprowadzić je do obrotu na rynek obligacji Catalyst.
Rejestr zdematerializowanych obligacji musi być prowadzony przez instytucję posiadającą odpowiednie uprawnienia:
- Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.,
- krajowe biura maklerskie, firmy inwestycyjne i banki,
- zagraniczne firmy inwestycyjne prowadzące działalność maklerską na terenie państw OECD i WTO.
Jeżeli obligacja nie ma formy dokumentu, prawa i obowiązki emitenta oraz obligatariuszy określone są w warunkach emisji.
Emisja obligacji może nastąpić w trybie oferty publicznej lub proponowania nabycia w inny sposób. Propozycja nabycia powinna zawierać dane, które pozwalają ocenić sytuację finansową emitenta. W szczególności w propozycji nabycia powinny być zawarte informacje na temat:
- celów emisji, jeżeli są określone,
- wielkości emisji,
- wartości nominalnej i ceny emisyjnej obligacji lub sposobu jej ustalenia,
- warunków wykupu,
- warunków wypłaty oprocentowania,
- wysokości i formy ewentualnego zabezpieczenia i oznaczenia podmiotu udzielającego zabezpieczenia,
- wartości zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia oraz perspektywy kształtowania zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu obligacji proponowanych do nabycia,
- danych umożliwiających potencjalnym nabywcom obligacji orientację w efektach przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji obligacji, oraz zdolności emitenta do wywiązania się z zobowiązań wynikających z obligacji, jeżeli przedsięwzięcie jest określone,
- zasad przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne.
W przypadku emisji prywatnej emitent prowadzący działalność dłużej niż rok musi udostępnić sprawozdanie finansowe z opinią biegłego rewidenta przydające na dzień bilansowy nie wcześniej niż 15 miesięcy przed publikacją warunków emisji. W okresie od dokonania emisji do całkowitego wykupu obligacji emitent musi udostępniać obligatariuszom roczne sprawozdania finansowe wraz z opinią biegłego rewidenta.
Termin zapisywania się na obligacje nie może być dłuższy niż 3 miesiące od rozpoczęcia emisji publicznej, a dokonanie przydziału obligacji powinno zostać dokonane w ciągu dwóch tygodni od zakończenia publicznej subskrypcji.
Natomiast w przypadku emisji prywatnej:
- termin na przyjęcie propozycji nabycia wynosi 3 tygodnie od dnia jej otrzymania, chyba że emitent określi inny termin,
- termin składania kolejnych propozycji nabycia obligacji nie może być dłuższy niż 6 tygodni od dnia złożenia pierwszej propozycji,
- termin dokonania przydziału obligacji wynosi 6 tygodni od dnia złożenia ostatniej propozycji nabycia, chyba że emitent określi w warunkach emisji krótszy termin.
