Emisja obligacji korporacyjnych staje się coraz popularniejszą formą pozyskania kapitału przez polskich przedsiębiorców. W przypadku podjęcia decyzji o emisji papierów dłużnych spółki, jej władze powinny mieć na uwadze to, że inwestorzy mają prawo i oczekują przekazania szeregu informacji o sytuacji finansowej i perspektywach rozwoju firmy zanim zdecydują się pożyczyć swoje pieniądze. Jaki zakres informacji jest niezbędny do przekazania inwestorom? Co poza tym warto udostępnić? Zapraszamy do zapoznania się z dalszą częścią artykułu.
Emisje obligacji można podzielić na publiczne oraz prywatne. Warunki przeprowadzenia emisji publicznych określa ustawa o ofercie publicznej. W niniejszym artykule skupimy uwagę na drugim rodzaju emisji, tj. emisjach prywatnych.
Emisje prywatne mogą być skierowane maksymalnie do 149 potencjalnych nabywców. Można je dodatkowo podzielić na emisje, które będą skierowane do kilku, wcześniej wyselekcjonowanych inwestorów, którzy sygnalizowali swoje zainteresowanie inwestycją w papiery spółki. Zazwyczaj są to emisje proste w realizacji, inwestorzy znają sytuację spółki a sama sprzedaż papierów jest zwykłą formalnością. Z drugiej strony emisje prywatne bywają tymi najtrudniejszymi w realizacji i osiągnięcia pełnego sukcesu emisjami. Dlaczego? Ponieważ jeżeli chcemy pozyskać większą ilość środków (np. rzędu 5-10 mln zł), ale nie posiadamy z góry określonej grupy inwestorów, którzy zdecydują się na taką inwestycję ograniczenie do 149 inwestorów może okazać się bardzo istotne. W związku z tym selekcja osób, do których kierujemy naszą propozycję musi być przemyślana. Może okazać się, że 40-50% osób zrezygnuje z naszej oferty, a pozostali zdecydują się na inwestycję w wysokości, które nie do końca nas usatysfakcjonuje. Z tego powodu przystępując do prywatnej emisji obligacji warto posiłkować się wsparciem firm mających doświadczenie w organizacji takich emisji. Takie podmioty posiadają własne bazy inwestorów indywidualnych i potrafią dokonać sprawnej selekcji najbardziej wartościowych inwestorów, jednocześnie nie naruszając warunków emisji prywatnej w rozumieniu ustawy o ofercie publicznej.
W zależności od tego, jaka perspektywa pozyskania kapitału kształtuje się przed firmą planującą emisję obligacji należy rozpatrzeć zakres informacji, jakie chcemy udostępnić potencjalnym obligatariuszom. Pewnym jest, że każdy kto stoi przed dylematem użyczenia swoich pieniędzy chce wiedzieć komu, na jaki cel oraz na jakich warunkach je pożycza. W związku z tym zakres udostępnionych inwestorom informacji może zaważyć na tym jaką kwotę uda się pozyskać z emisji.
Część informacji udostępnianych w procedurze emisji jest wymagana ustawowo – w zależności od tego czy przeprowadzamy emisję publiczną (wtedy obowiązuje nas ustawa o ofercie publicznej i przygotowanie dokumentacji podlegającej zatwierdzeniu przez KNF), czy emisja prywatna (w takim wypadku zakres zawarty jest w samej ustawie o obligacjach). Podstawowe dane jakie należy udostępnić inwestorom to oczywiście dane rejestrowe dotyczące emitenta – adres siedziby, wartość kapitału zakładowego, dane kontaktowe, etc. Ponadto obowiązkiem każdego emitenta jest przygotowanie dokumentu ofertowego, zwanego Propozycją nabycia obligacji. W Propozycji nabycia emitent jest zobowiązany udostępnić informacje dotyczące w szczególności:
- Celów emisji (jeżeli są określone) oraz wielkości emisji,
- wartości nominalnej i ceny emisyjnej obligacji,
- warunków wykupu obligacji (terminowych i przedterminowych);
- warunków wypłaty oprocentowania,
- wysokości i formy ewentualnego zabezpieczenia,
- wartości zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie dokumentu ofertowego.
W tym miejscu warto zatrzymać się na dłużej i zastanowić, jakie inne elementy można dołączyć do oferty. Istotą dokumentu ofertowego jest przekonanie do siebie inwestorów i pokazanie, że firma nie boi się prezentować swoich osiągnięć i wyników finansowych i będzie pewnym punktem w portfelu inwestora. Być może zamiast przekazania suchych liczb w postaci tabel zobowiązań i innych wyników finansowych warto opatrzeć je dodatkowym komentarzem wyjaśniającym poszczególne pozycje w sprawozdaniu finansowym. Przybliżenie schematu działania, wyszczególnienie przewag konkurencyjnych to także elementy, które powinny znaleźć się w informacjach przesyłanych do potencjalnych inwestorów. Ważny punkt oferty może stanowić także prezentacja inwestorska, w której znajdą się wszelkie istotne informacje o podmiocie, tj. modelu biznesowym, historii czy sukcesach firmy. Prezentacja inwestorska powinna stanowić swoistą esencję informacji, które przyciągną inwestora do naszej firmy. Oczywiście należy pamiętać, że w przypadku emisji prywatnej w informacjach przesyłanych do szerokiego grona potencjalnych inwestorów nie mogą znaleźć się informacje o warunkach emisji – byłoby to złamanie warunków określonych w ustawie.
W dzisiejszych czasach zdecydowana większość obligacji nie ma formy dokumentu. Instrumenty finansowe są ewidencjonowane przez domy maklerskie, banki lub rejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych. W przypadku takich obligacji prawa i obowiązki emitenta oraz obligatariusza są określone w warunkach emisji, które udostępnia się wyłącznie wspomnianym 149 osobom prawnym lub fizycznym, wskazanym imiennie w formie propozycji nabycia.
Jeżeli planując emisję obligacji zakładamy wprowadzenie jej na rynek publiczny Catalyst prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie (GPW), musimy pamiętać, że GPW ma własne wymagania które należy spełnić. Przed wprowadzeniem obligacji na Catalyst Emitent jest zobowiązany opublikować Dokument Informacyjny, którego zawartość ściśle określa regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu (ASO). Szczegółowy zakres dokumentu, w zależności od tego czy akcje firmy lub inne instrumenty finansowe są przedmiotem obrotu giełdowego, określa załącznik nr 1 do regulaminu ASO.
Wprowadzenie emisji do publicznego obrotu stanowi dodatkowy bodziec motywujący inwestorów, którzy w takim przypadku zyskują możliwość łatwiejszej sprzedaży lub zakupu większej ilości obligacji spółki. Bez wprowadzenia do obrotu transakcje dłużnymi papierami wartościowymi są możliwe poprzez podpisanie umowy cywilno-prawnej pomiędzy dwoma zainteresowanymi osobami. W praktyce jest to dużo trudniejsze i bardziej czasochłonne niż zawarcie transakcji w systemie giełdowym. Przygotowując emisję, która będzie przedmiotem wprowadzenia do obrotu na Catalyst opracowując Propozycję nabycia warto mieć na uwadze zakres dokumentu informacyjnego wymaganego przez GPW. Wymagania GPW są bardziej obszerne, a nic nie stoi na przeszkodzie aby przekazać inwestorom większy zakres informacji, zwłaszcza, że prędzej czy później taki dokument będzie konieczny do opracowania.
Spółki, które po raz pierwszy przeprowadzają emisję obligacji oraz nie byli wcześniej notowani na rynku publicznym prowadzonym przez GPW, w momencie wprowadzania obligacji na Catalyst będą dodatkowo zobowiązani do uzyskania dostępu do Elektronicznej Bazy Informacji (EBI). System EBI jest prowadzony przez Giełdę i służy do wymiany informacji pomiędzy Emitentami i inwestorami. Zakres i terminy publikacji raportów poprzez system EBI określa załącznik 3 do regulaminu ASO (dla emitentów akcji będących przedmiotem obrotu na rynku NewConnect) oraz załącznik 4 do regulaminu ASO (dla emitentów obligacji będących przedmiotem obrotu na Catalyst). Najważniejszymi raportami publikowanymi przez spółki są kwartalne (w przypadku podmiotów z NewConnect), półroczne (w przypadku Catalyst) oraz roczne (w obu przypadkach) raporty okresowe prezentujące wyniki finansowe Emitentów. Ponadto powstają obowiązki publikowania raportów bieżących o ważnych umowach zawieranych przez spółkę, zwoływanych Walnych Zgromadzeniach, nowych emisjach akcji/obligacji i innych istotnych wydarzeniach z punktu widzenia Emitenta i inwestorów.
