Świadectwa depozytowe a obligacje korporacyjne

12 listopada 2014
W poniższym artykule przedstawimy szczególny rodzaj dokumentu potwierdzającego posiadanie papierów wartościowych na rachunku maklerskim oraz omówimy jego zastosowanie w praktyce w odniesieniu do obligacji korporacyjnych. 
 
Czym jest świadectwo depozytowe?
Świadectwo depozytowe to dokument związany ze zdematerializowanymi papierami wartościowymi, wystawiany na żądanie właściciela rachunku maklerskiego przez podmiot prowadzący ten rachunek (bank, dom maklerski, Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych). Dokument jest imienny, wystawiany w celu potwierdzenia, że dana osoba jest właścicielem rachunku maklerskiego oraz posiadaczem danych akcji, obligacji i innych papierów wartościowych.  Co ważne, świadectwa depozytowe są tzw. dokumentem legitymującym, to oznacza, że jedynie potwierdzają posiadanie papierów na rachunku, jednak same w sobie nie uprawniają do korzystania z praw, ani spełniania świadczeń, jakie z tych papierów wynikają. Świadectwa wystawiana są oddzielnie dla każdego rodzaju papierów wartościowych, lub na żądanie posiadacza rachunku w treści świadectwa może zostać wskazana część lub wszystkie inne papiery wartościowe zapisane na tym rachunku.
 
Obrót papierami wartościowymi potwierdzonymi w świadectwie
Zgodnie z postanowieniami art. 11 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi od momentu wystawienia świadectwa depozytowego obrót papierami wartościowymi, w liczbie w której zostały w nim wskazane, jest niemożliwy. Podmiot prowadzący rachunek maklerski i wystawiający niniejsze świadectwo dokonuje blokady papierów wartościowych do momentu utraty ważności świadectwa. Dodatkowo te same papiery mogą zostać wskazane w treści kilku świadectw depozytowych – pod warunkiem, że każde świadectwo było sporządzone w innym celu. W takim wypadku zniesienie blokady następuje w momencie utraty ważności wszystkich świadectw depozytowych.
 
Okres ważności świadectwa depozytowego
Termin ważności świadectwa depozytowego zależy od wnioskującego o jego wydanie posiadacza rachunku. Dokument traci ważność we wskazanym dniu lub w dniu kiedy zostanie zwrócony wystawiającemu przed upływem terminu ważności. Inne okoliczności utraty ważności świadectwa depozytowego to:
  • w przypadku posiadania papierów wartościowych obciążonych zastawem – świadectwo depozytowe wystawione na takie papiery traci ważność w momencie przeniesienia papierów wartościowych w celu zaspokojenia zastawnika;
  • w przypadku świadectwa depozytowego wydanego na papiery wartościowe objęte egzekucją – świadectwo traci ważność w momencie przeniesienia papierów wartościowych w trybie postępowania egzekucyjnego;
  • w przypadku akcji objętych przymusowym wykupem – świadectwo traci ważność w momencie dokonania przymusowego wykupu akcji zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej;
  • w przypadku zniszczenia lub utraty świadectwa.

Świadectwo depozytowe a obligacje korporacyjne

Konieczność znajomości terminu „świadectwa depozytowego” w odniesieniu do obligacji korporacyjnych jest o tyle istotne, że często w warunkach emisji emitenci w przypadku żądania natychmiastowego wykupu obligacji przez obligatariusza wymagają złożenia świadectwa.

Jak wspomniałem na początku artykułu, samo świadectwo depozytowe w żadnym wypadku nie uprawnia do spełniania świadczeń z obligacji czy innych papierów wartościowych – a takim świadczeniem jest niewątpliwie natychmiastowy wykup obligacji. Świadczenia z tytułu obligacji są realizowane za pośrednictwem specjalnego systemu depozytowo-rozliczeniowego. Nie ma więc konieczności identyfikowania każdego z obligatariuszy przez emitenta, ponieważ rozliczenie dokonuje się poprzez KDPW. W uproszczeniu proces wygląda w sposób następujący: KDPW wylicza kwotę konieczną do pokrycia wszystkich świadczeń wobec obligatariuszy, emitent przelewa wskazaną kwotę na rachunek KDPW, a ta instytucja rozdziela środki pomiędzy obligatariuszy.

W związku z tym, skoro nie ma konieczności identyfikacji obligatariuszy, a samo świadectwo depozytowe nie jest podstawą do spełnienia świadczenia – dlaczego jest wymagane? Otóż, jest to powiązane z zapisami w warunkach emisji obligacji, a dokładnie z kwestią wykonania praw z obligacji. Jeżeli w wiążącym dokumencie jakim jest Propozycja nabycia obligacji, zatwierdziliśmy warunki emisji obligacji, a zgodnie z ich treścią zobowiązaliśmy się do przedstawienia świadectwa depozytowego w przypadku złożenia żądania natychmiastowego wykupu – to świadectwo depozytowe staje się dokumentem wiążącym do skutecznego wykonania wezwania i musi zostać przedstawione emitentowi.

Podsumowując, spełnianie świadczeń przez emitenta nigdy nie może być uzależnione od przedstawienia świadectw depozytowych, jednak jeżeli w warunkach emisji emitent określi wymóg przedstawienia takiego świadczenia wraz z żądaniem przedterminowego wykupu – obligatariusze są zobowiązani tego dokonać.