Zgromadzenie Obligatariuszy – aspekty prawne

Od paru lat wśród uczestników rynku obligacji słychać głosy o konieczności wprowadzenia na stałe do przepisów prawa instytucji Zgromadzenia Obligatariuszy na wzór rynków zachodnich. Wzrosłaby w ten sposób przede wszystkim atrakcyjność obligacji długoterminowych, najbardziej podatnych na zmiany rynkowe. Zarówno emitenci jak i obligatariusze otrzymaliby narzędzie do modyfikacji warunków emisji. Poniższy artykuł ma na celu wskazanie obecnych praktyk panujących na rynku obligacji, jednak należy pamiętać, że informacje zawarte w artykule mają jedynie charakter poglądowy, a przytoczone rozwiązania mogą różnić się od zastosowanych w poszczególnych emisjach.

Kto i jak zwołuje Zgromadzenie Obligatariuszy?

W obecnym systemie prawnym to emitent posiada prawo do kształtowania warunków emisji, w tym także do ustanowienia instytucji Zgromadzenia Obligatariuszy. Informacja o możliwości zwołania Zgromadzenia musi zatem znajdować się wprost w warunkach emisji. Zapis powinien określać okoliczności w jakich Zgromadzenie Obligatariuszy jest kompetentne do podejmowania decyzji oraz odwołania do regulaminu Zgromadzenia Obligatariuszy będącego załącznikiem, bądź częścią Dokumentu Informacyjnego lub Noty Informacyjnej.

Zgromadzenie Obligatariuszy zwołuje emitent, obligatariusze lub inne podmioty wskazane w regulaminie poprzez ogłoszenie dokonane, co najmniej na 21 dni przed terminem zgromadzenia. Emitent zwołujący zgromadzenie zobowiązany jest poinformować obligatariuszy poprzez zamieszczenie informacji w systemie EBI oraz poprzez zamieszczenie informacji na swojej stronie internetowej. W przypadku zwołania zgromadzenia przez uprawnionego obligatariusza, powiadamia on emitenta zawiadamiając go pisemnie oraz pozostałych obligatariuszy uprawnionych do udziału w zgromadzeniu zamieszczając ogłoszenie w ogólnodostępnych środkach masowego przekazu. W informacji dotyczącej zwołania Zgromadzenia powinno się wskazać datę, godzinę, miejsce oraz cel.

Przebieg Zgromadzenia Obligatariuszy

Przebieg obrad Zgromadzenia obligatariuszy jest podobny do innych zgromadzeń przeprowadzanych w spółkach. Jeżeli przepisy regulaminu nie stanowią inaczej to oprócz emitenta i obligatariuszy w Zgromadzeniu mogą brać udział pełnomocnicy, doradcy finansowi i prawni stron czy administrator zastawu. Kluczową rolę odgrywa przewodniczący, który wybierany jest przez emitenta lub przez obligatariuszy. Do jego najważniejszych kompetencji należy otwieranie, prowadzenie, ustalenie porządku obrad, zarządzenie głosowania i liczenie głosów.

Zazwyczaj głosowanie odbywa się na kartach do głosowania, poprzez podniesienie ręki lub za pomocą specjalnie do tego przeznaczonych urządzeń technicznych. Szczegółowy tryb głosowania powinien znajdować się w regulaminie Zgromadzenia.  Uchwały przyjęte przez należycie zwołane i odbyte Zgromadzenie, wiążą wszystkich obligatariuszy bez względu na ich obecność podczas obrad Zgromadzenia.

Z przebiegu obrad sporządza się protokół podpisany przez przewodniczącego oraz dołącza listę obecności i pełnomocnictwa oraz inne dokumenty wskazujące na umocowanie. Protokół powinien zawierać opis prowadzonych obrad, liczbę reprezentowanych głosów, treść przyjętych uchwał oraz liczbę oddanych głosów.

Idzie nowe?

Większość z obecnie wykorzystywanych przez emitentów rozwiązań dotyczących Zgromadzenia Obligatariuszy znajduje się w proponowanym przez rząd projekcie nowej ustawy o obligacjach, będąc odpowiedzią administracji państwowej na oczekiwania rynku. Ustawa współtworzona przez instytucje rynku kapitałowego ma zapewnić większe bezpieczeństwo emitentom i inwestorom długoterminowym, dając im możliwość reakcji na zmieniające się warunki rynkowe.  Przypuszczalnie nowa ustawa wejdzie w życie w pierwszym kwartale 2015 roku.