Archiwa tagu: emisji obligacji

Realizacja obowiązków informacyjnych emitentów obligacji korporacyjnych zgodnie z ustawą o obligacjach z 2015 roku

Opublikowany przez
W nowej ustawie o obligacjach z lipca 2015 roku ustawodawca wprowadził nowe rozwiązania, które mają na celu zabezpieczenie prawidłowej realizacji obowiązków informacyjnych przez Emitenta. Zgodnie z art. 16 wspomnianej ustawy Emitent jest zobowiązany do przekazywania w formie drukowanej wszelkich informacji, dokumentów i komunikatów, które na mocy ustawy powinien publikować na swojej stronie internetowej.

Taka forma zabezpieczenia realizacji obowiązków informacyjnych ma za zadanie wyeliminowanie nieprawidłowości i manipulacji związanych z terminowym informowaniem obligatariuszy o konkretnych zdarzeniach wskazanych w ustawie. Do tej pory Emitent mógł w pewien sposób wpływać na terminy publikacji informacji (na stronach internetowych istnieją możliwości publikowania komunikatów z datą wsteczną) oraz na treść publikowanych informacji (istnieje możliwość dokonania zmiany treści zawiadomienia, bez konieczności zmiany daty publikacji). Poprzez zastosowanie mechanizmu archiwizacji dokumentów w formie papierowej w przypadku ewentualnych wątpliwości ze strony obligatariuszy, będzie możliwe porównanie informacji z tymi przekazanymi do podmiotu przechowującego wydruki.

Podmioty uprawnione do gromadzenia wydruków zostały wskazane w ustawie, wśród nich znajdują się:
  • notariusze;
  • banki krajowe;
  • instytucje kredytowe prowadzące działalność bankową na terytorium RP;
  • zagraniczne instytucje kredytowe prowadzące działalność maklerską na terytorium RP;
  • firmy inwestycyjne.
Ponadto emitent obligacji, które nie mają postaci materialnej może przekazywać wydruki do podmiotu prowadzącego ewidencję obligacji lub depozyt papierów wartościowych emitenta. Co istotne, podmiot odpowiedzialny za przechowywanie informacji musi zostać wskazany przez emitenta w warunkach emisji. Okres przechowywania wydruków jest tożsamy z terminem przedawnienia roszczeń wynikających z obligacji i wynosi 10 lat (zgodnie z art. 14 ustawy).

Informacje, które zgodnie z zapisami ustawy o obligacjach podlegają publikacji na stronie internetowej emitenta dotyczą w większości procedury związanej ze zgromadzeniem obligatariuszy, tym samym dotyczą tych emitentów, którzy przewidzieli istnienie takiego organu w warunkach emisji. Obowiązek opublikowania informacji związanej ze zgromadzeniem obligatariuszy dotyczy:
  • ogłoszenia o zwołaniu zgromadzenia obligatariuszy – co najmniej 21 dni przed terminem zgromadzenia;
  • oświadczenia emitenta o wyrażeniu zgody lub jej braku co do zmiany warunków emisji przez zgromadzenie obligatariuszy – 7 dni od dnia zakończenia zgromadzenia;
  • protokołu z przebiegu obrad zgromadzenia obligatariuszy – 7 dni od zakończenia zgromadzenia, co najmniej do dnia, w którym upływa termin przewidziany dla zaskarżenia podjętych uchwał;
  • informacja o uchyleniu uchwały zgromadzenia obligatariuszy bądź stwierdzenia jej nieważności – niezwłocznie.
Ponadto Emitenci obligacji przychodowych posiadają obligatoryjny obowiązek opublikowania na swojej stronie internetowej informacji dotyczących łącznej wysokości ich zadłużenia z tytułu obligacji oraz wskazanie przedsięwzięcia realizowanego ze środków pozyskanych z emisji.

Wszystkie wspomniane powyżej wymogi są obligatoryjne i emitent musi opublikować te informacje w formie komunikatu na swojej stronie internetowej, a tym samym zarchiwizować je w podmiocie wskazanym w warunkach emisji. Oprócz powyższych, istnieje jeszcze jeden obowiązkowy wymóg, który dotyczy opublikowania wykazu unieważnionych dokumentów obligacji (o ile wyemitowane instrumenty są w formie materialnej). Emitent powinien to uczynić najpóźniej w terminie 28 dni od dnia podjęcia decyzji o unieważnieniu dokumentu.

Istnieją także dwa dodatkowe wymogi, które są jednak fakultatywne ponieważ istnieje możliwość przekazania tych zawiadomień za pośrednictwem poczty lub kuriera. Zawiadomienia te dotyczą: wezwania do złożenia dokumentu obligacji w celu zmiany jego treści albo wymiany pod rygorem unieważnienia dokumentu obligacji (1) oraz przekazania informacji o niedojściu emisji do skutku i wezwania do odbioru wpłaconych kwot (2).

Obowiązki wynikające z nowej ustawy o obligacjach z jednej strony zwiększają poziom zabezpieczenia obligatariuszy, a z drugiej strony nakładają dodatkowe obowiązki na emitentów i tym samym zwiększają koszty ponoszone przez nich w procesie emisji obligacji. Mechanizm archiwizacji przewidziany w art. 16 ustawy stwarza konieczność zawarcia umowy archiwizacji dokumentów z odpowiednio uprawnionym do tego celu podmiotem. Sprawą dyskusyjną pozostaje moment podpisania takiej umowy – zgodnie z ustawą podmiot powinien zostać wskazany w warunkach emisji, jednak nie wynika z niej bezpośrednio, że umowa musi być zawarta na tym etapie. Wyjściem pozostaje obustronne zobowiązanie do zawarcia takiej umowy w warunkach emisji obligacji.

Autor: Tomasz Styrcula


Sposoby zabezpieczeń obligacji korporacyjnych – hipoteka, poręczenie, poddanie się egzekucji

Opublikowany przez
Na polskim rynku obligacji korporacyjnych wśród sposobów zabezpieczenia emisji w dalszym ciągu dominuje hipoteka na nieruchomościach lub innym majątku spółki. Jednak w ostatnich dwóch latach coraz częściej przebijają się inne sposoby zabezpieczenia, które mogą być interesujące zarówno dla emitentów jak i inwestorów. W poniższym artykule pokrótce omówimy wspomniane w tytule rodzaje zabezpieczeń.

Na początek kilka słów odnośnie korzyści płynących z ustanowienia zabezpieczenia obligacji. W przypadku młodych, nieznanych szerzej na rynku spółek, które dopiero rozpoczynają swoją przygodę z rynkiem kapitałowym, ustanowienie zabezpieczenia emisji jest swego rodzaju warunkiem co do powodzenia emisji. Nie jest to regułą – istnieją przypadki spółek, których wyniki finansowe oraz kontrakty długoterminowe pozwalają inwestorom wierzyć w spłatę zobowiązań bez konieczności ich zabezpieczenia. Jednak w większości przypadków mniejszych firm dopiero ustanowienie zabezpieczenia pozwala na zminimalizowanie ryzyka inwestycji w takim stopniu, aby przekonać do kupna obligacji inwestorów. W przypadku zaś spółek z większym doświadczeniem rynkowym i odpowiednio większą sumą bilansową – zastosowanie zabezpieczenia pozwala na ograniczenie kosztów finansowych i obniżenie oprocentowania papierów dłużnych.

Ze strony emitentów podstawowym założeniem jest ustanowienie zabezpieczenia, które skłoni inwestorów do inwestycji, a jednocześnie nie będzie drogie ani kłopotliwe. Z kolei inwestorzy oczekują przede wszystkim zabezpieczenia, którego wysokość zagwarantuje im spłatę wszystkich należności oraz będzie łatwe do wyegzekwowania.

Hipoteka, o której wspomnieliśmy na początku naszego opracowania w znacznej mierze spełnia oczekiwania zarówno emitenta i inwestora. Zabezpieczenie w formie hipoteki jest powszechnie znaną i stosowaną procedurą. Sposób ustanowienia zabezpieczenia jest stosunkowo prosty i tani, a przy tym w należyty sposób chroni interesy inwestorów. Hipoteka ma jednak swoje wady, wśród których z perspektywy emitenta wymienić trzeba przede wszystkim ograniczoną swobodę w dysponowaniu majątkiem firmy na którym ustanowiona została hipoteka. Odnosi się to przede wszystkim do majątku, który mógłby zostać sprzedany na korzystnych warunkach lub wykorzystany jako zabezpieczenie dla innych zobowiązań. Ponadto, w przypadku mniejszych, początkujących firm bardzo często nie są one w posiadaniu odpowiednio wartościowego majątku, który pozwoliłby na zabezpieczenie całości emisji. W takim przypadku hipoteka nie wchodzi w rachubę. Z kolei z perspektywy inwestora zabezpieczenie w formie hipoteki nie zawsze równa się łatwej egzekucji swoich należności. Zwłaszcza wtedy, gdy przedmiot zabezpieczenia stanowi majątek, który nie jest łatwy w sprzedaży lub też okazuje się, że aby w szybki i sprawny sposób spieniężyć przedmiot zabezpieczenia – trzeba zwyczajnie obniżyć jego cenę – a  to z kolei obniża kwotę możliwych do odzyskania pieniędzy.

Innym, ciekawym sposobem zabezpieczenia emisji obligacji korporacyjnych są poręczenia udzielane przez banki czy inne instytucje finansowe (fundusze gwarancyjne lub poręczeniowe) powoływane do życia w takim właśnie celu. Tym razem rozpatrując taki wariant zabezpieczenia w pierwszej kolejności z perspektywy inwestora – wydaje się to nawet bardziej satysfakcjonujący sposób gwarancji odzyskania kapitału. Powód jest prosty – jeżeli duża instytucja finansowa taka jak bank udziela poręczenia emitentowi, znacząco zwiększa to jego wiarygodność i pozwala wierzyć w spłatę swoich należności przez tę instytucję nawet w przypadku niewypłacalności samego emitenta. W tym przypadku problematyczność pojawia się właśnie po stronie tego ostatniego. Rzecz jasna instytucja finansowa nie udzieli poręczenia, jeżeli wcześniej sama nie zweryfikuje wiarygodności emitenta. Procedura weryfikacyjna jest zbliżona do badania zdolności kredytowej – brane są pod uwagę podobne kryteria, chociaż w niektórych przypadkach procedury mogą być nieco uproszczone. Nie zmienia to jednak faktu, że część z firm nie będzie w stanie przejść weryfikacji pozytywnie, inne zwyczajnie nie będą chciały się ich podjąć ze względu na ich czasochłonność i konieczność zaangażowania swoich pracowników. Ponadto w przypadku poręczeń emitenci muszą liczyć się z dodatkowymi kosztami w postaci opłat za przygotowanie do udzielenia poręczenia (około 0,2% – 0,5% wartości zabezpieczenia), a także wynagrodzenia instytucji za udzielenie poręczenia (około 1% – 3% poręczanej kwoty). Z powyższego jednoznacznie wynikają bariery, które wstrzymują emitentów od tej formy zabezpieczenia emisji obligacji.

Trzecim, ostatnim sposobem zabezpieczenia instrumentów dłużnych, które omówimy w niniejszym artykule jest tytuł egzekucyjny emitenta na podstawie art. 777 §1 pkt 5) Kodeksu Postępowania Cywilnego. Innymi słowy jest to tak zwane oświadczenie w formie aktu notarialnego, w którym emitent poddaje się egzekucji na określoną kwotę wymienioną wprost w akcie notarialnym. Ponadto w akcie notarialnym określa się przypadki i zdarzenia, od którego uzależnione jest wykonanie takiej egzekucji oraz termin, do którego wierzyciel może wystąpić o nadanie temu aktowi klauzuli wykonalności. Najczęściej przy okazji stosowania tego rodzaju zabezpieczenia Emitent podpisuje umowę z Administratorem zabezpieczenia i to właśnie Administrator (działający w imieniu oraz na rzecz obligatariuszy) jest wymieniony w takim akcie notarialnym jako wierzyciel. Pozwala to na uniknięcie dodatkowych kosztów notarialnych i znacznie upraszcza procedurę ustanowienia zabezpieczenia. O instytucji Administratora zabezpieczenia pisaliśmy w jednym z poprzednich artykułów w naszym serwisie pod adresem http://bestcapital.pl/administrator-zabezpieczenia-obligacji/. Taka forma zabezpieczenia jest szczególnie interesująca dla obu stron i z tego względu coraz częściej stosowana na rynku. Po pierwsze koszt ustanowienia zabezpieczenia nie jest szczególnie wysoki – ogranicza się do kosztu poniesionego przez spółkę u notariusza. Z kolei z perspektywy inwestora oświadczenie o poddaniu się egzekucji przez emitenta znacząco ułatwia odzyskanie należności – w przypadku braku spłaty obligacji procedura sądowa jest uproszczona do minimum. Na podstawie samego aktu notarialnego sąd nadaje klauzulę jego wykonalności i można udać się do komornika unikając całego postępowania sądowego.

Podsumowując, oczekiwania inwestorów w zakresie zabezpieczenia emisji obligacji stale wzrastają. Jest to spowodowane nie tylko sytuacją danego emitenta, ale ogólnie pojętej sytuacji rynkowej. W przypadku kolejnych bankructw firm notowanych na rynku Catalyst i słabnącej koniunktury gospodarczej inwestorzy wyczuwają zwiększony poziom ryzyka związany z takimi inwestycjami i oczekują odpowiedniej reakcji ze strony emitentów.

Autor: Tomasz Styrcula


Analiza sektora budowlanego na rynku Catalyst

Opublikowany przez
Odpowiedz
Ostatnie doniesienia z rynku nieruchomości wskazują, że sektor budowlany i nieruchomości wychodzi z kryzysu, który dawał się we znaki przedsiębiorcom od 2012 do końca 2013. W październiku 2014 natężenie upadłości firm z sektora budowlanego wyniosło 2,72%, podczas gdy we wrześniu wynosiło 2,89%, natomiast jeszcze rok temu sięgało 3,78%. Wskaźnik natężenia upadłości, informuje o stosunku przedsiębiorstw upadłych do ogólnej liczby firm w danej branży, a wynik 2,72% to najlepszy rezultat od kwietnia 2012 roku.
 
Również wyniki finansowe firm branżowych notowanych na rynku głównym świadczą o tym, że najgorsze czasy dla deweloperów powoli przemijają. Przychody największych 9 spółek budowlanych w ostatnim półroczu wzrosły o ok. 6%, natomiast produkcja budowlano – montażowa na początku września wzrosła rok do roku o 5,6%. Przyczyn poprawy wyników branży należy doszukiwać się zarówno w warunkach pogodowych (łagodna zima na początku 2014), jak i we wzrostach marż ze sprzedaży, które pozwoliły na spadek udziału nierentownych kontraktów w portfelach spółek.
 
Ponadto pozytywnym czynnikiem wpływającym na poprawę wyników branży są niewątpliwie owocne perspektywy dla sektora budowlanego. Perspektywy kształtują się bardzo obiecująco między innymi dzięki niedawnym obniżkom stóp procentowych,  które powinny wywołać impuls kredytowy i pobudzić rynek kredytów hipotecznych w przyszłym roku. Przede wszystkim jednak w nadchodzącym roku rozpoczną się pierwsze inwestycje infrastrukturalne realizowane w ramach funduszy unijnych rozpisanych na lata 2014 – 2020. Według specjalistów nakłady na infrastrukturę do końca tego okresu mogą wynieść nawet 500 mld złotych. Z tego około 70 mld zł zostanie przeznaczone na budowę dróg, kolejne 70 mld zł na sieci przemysłowe i elektrownie oraz ponad 60 mld zł stanowić będą inwestycje na kolei. Niebotyczna kwota nawet do 200 mld zł może zostać przeznaczona na gospodarkę wodną. Zagadką pozostaje tylko jaka część z olbrzymiego potencjału planowanych inwestycji zostanie faktycznie zrealizowana.
 
Duża ilość potencjalnych inwestycji do zrealizowania niewątpliwie wpłynie pozytywnie także na rynek obligacji korporacyjnych  i spółek z sektora budowlanego notowanych na Catalyst. Można oczekiwać, że wiele spółek  z branży będzie starało się pozyskać kapitał na realizację swoich przedsięwzięć właśnie z emisji obligacji. Inwestorzy są nadal nastawieni dość sceptycznie na inwestycje w sektor deweloperski i budowlany, jednak nastroje będą się zmieniały wraz z koniunkturą i branża powinna odzyskać ich zaufanie. W związku z przewidywaną poprawą wyników sektora budowlanego przeprowadziliśmy analizę aktualnie notowanych na Catalyst obligacji spółek z branży, która w przyszłości może posłużyć do ciekawego zestawienia wyników oraz zapotrzebowania na kapitał w związku wykorzystaniem funduszy unijnych przez firmy budowlane.
 
Aktualnie na rynku Catalyst notowanych jest 27 spółek z branży deweloperskiej, które wprowadziły do obrotu w sumie 77 serii obligacji. Średnia wartość emisji spośród wszystkich notowanych obecnie wynosi ponad 35 mln zł, a ich mediana 22 mln zł, natomiast średnie oprocentowanie kształtuje się na poziomie 7,43%. Zdecydowana większość emisji z sektora budowlanego jest oprocentowana zmiennie – takie emisje stanowią około 94% wszystkich emisji, a wśród nich niemal 80%  (57 emisji) to emisje oparte o wskaźnik WIBOR 6M. Pozostałe 20% (15 emisji) stanowią obligacje, których oprocentowanie oparto na WIBOR 3M. Pod względem częstotliwości wypłaty odsetek, ponad 75% emisji zostało wyemitowanych z kuponem półrocznym, natomiast około 25% z kuponem kwartalnym. Ilość emisji z zabezpieczeniem oraz niezabezpieczonych dzieli się mniej więcej na pół – 52% to emisje zabezpieczone, 48% – niezabezpieczone.

Wykres 1 Podział emisji sektora budowlanego ze względu na rodzaj oprocentowania
Podział emisji z branży budowlanej ze wzg na oprocentowanie
 
Z analizy emisji opartych na wskaźniku WIBOR 6M wynika, że ich średnia marża wynosi 4,68%, a średnie oprocentowanie 7,00%. Uśredniona wartość emisji oprocentowanych zmiennie związanych z WIBOR 6M jest wyższa, niż średnia wszystkich emisji sektora budowlanego i wynosi około 42 mln zł, a ich mediana 30 mln zł.

W przypadku emisji opartych na WIBOR 3M średnia marża kształtuje się na poziomie 5,57%, natomiast średnie oprocentowanie na około 7,73%. Wartość średnia emisji związanych z WIBOR 3M, zaniża średnią wartość wszystkich emisji i wynosi około 16 mln zł, a jej mediana 9,5 mln zł.

Emisje z oprocentowaniem stałym, stanowiące około 7% wszystkich emisji sektora budowlanego charakteryzują się dużo wyższym oprocentowaniem od emisji z oprocentowaniem zmiennym. Po uśrednieniu, oprocentowanie emisji z oprocentowaniem stałym kształtuje na poziomie 11,40% oraz średnią wartością emisji około 6 mln zł.
 
Dokonaliśmy również analizy emisji o najniższych wartościach emisyjnych, tj. do 10 mln zł. Spośród wszystkich 77 emisji sektora budowlanego, 23 z nich to emisje o wartości mniejszej lub równej 10 mln zł, przeprowadzone przez 11 spółek. Średnie oprocentowanie takich emisji wynosi około 8,20%. Wśród emisji o najniższych wartościach emisyjnych ponad 60% jest zabezpieczonych – w większości na hipotekach (64%), poręczeniem (28%) oraz jedna na zastawie rejestrowym. Pozostałe 40% emisji to emisje niezabezpieczone. Biorąc pod uwagę kryterium oprocentowania emisji – stałym oprocentowaniem charakteryzują się 4 emisje spośród wymienionych 23. Oznacza to, że 4 spośród 5 emisji w całym sektorze budowlanym oprocentowanych stałym kuponem to emisje o najniższych wartościach. Średnie oprocentowanie tych emisji wynosi 11,25%. Emisje ze zmiennym oprocentowaniem w tym przypadku rozkładają się następująco: 11 emisji to emisje oparte na WIBOR 6M ze średnią marżą 4,86%, natomiast 8 emisji stanowią emisje powiązane z WIBOR 3M ze średnią marżą 5,72%. Znaczy to, iż ponad połowę wszystkich emisji opartych na WIBOR 3M stanowią emisje o wartości do 10 mln zł.

Przeprowadzając naszą analizę dokonaliśmy także szczegółowego badania emisji spółek o najniższych przychodach w podziale na dwie grupy – przychody do 65 mln zł oraz przychody od 20 mln zł do 40 mln zł. Z naszych analiz wynikają poniższe wnioski.

Emitenci z branży budowlanej, którzy w 2013 roku osiągnęli przychody na poziomie od 20 mln do 40 mln zł wprowadzili na Catalyst 19 emisji obligacji. Wszystkie z tych emisji są oprocentowane zmiennie w oparciu o WIBOR 6M lub WIBOR 3M. Ich średnie oprocentowanie wynosi ok. 7,63%, przy czym uśredniona marża dla WIBOR 6M wynosi około 4,97%, natomiast średnia marża dla WIBOR 3M wynosi 6,38%. Średnia wartość emisji podmiotów z przychodami od 20 mln zł do 40 mln zł wynosi aktualnie ponad 33 mln zł, a ich mediana 27 mln zł. Wśród wymienionych 19 emisji, aż 18 jest zabezpieczonych, w tym 72% poprzez umowę poręczenia (13 emisji), 22% na hipotekach (4 emisje) oraz 1 na zastawie rejestrowym.

Emisje drugiej badanej grupy emitentów z branży o przychodach do 65 mln zł stanowiły 42 emisje spośród wszystkich 77 emisji w sektorze deweloperskim. Wśród nich znalazły się wszystkie 5 emisji oprocentowanych stałym kuponem oraz 37 emisji ze zmiennym oprocentowaniem opartym o WIBOR 6M (81%) oraz o WIBOR 3M (19%). Średnie oprocentowanie emisji ze zmiennym kuponem wyniosło 7,19% przy czym średnia marża dla emisji powiązanych z WIBOR 6M wyniosła 5,27%, natomiast dla emisji powiązanych z WIBOR3M 5,74%. Średnia wartość emisji podmiotów z przychodami do 65 mln zł wynosi aktualnie ponad 29 mln zł, natomiast ich mediana 20 mln zł. Wśród wymienionych 42 emisji 76% jest zabezpieczonych (32 emisje), a pozostałe 24%, tj. 10 emisji nie posiada zabezpieczenia. Zabezpieczenie stanowią w ponad 53% hipoteka (17 emisji), 43% to poręczenia (14 emisji) oraz jedna na zastawie rejestrowym.

Podsumowując nasze zestawienie emisje o stałym oprocentowaniu pozwalają inwestorom zarobić w skali roku dużo więcej niż emisje z kuponem zmiennym. Niestety takie emisje są dość rzadkie na rynku, a jeżeli się pojawiają to najczęściej dotyczą niewielkich wartości całkowitych emisji i ich nabycie może okazać się trudne. Największą ilość emisji na rynku Catalyst stanowią emisje oprocentowane w oparciu o stopę WIBOR 6M, natomiast większość emisji oprocentowanych stałym kuponem oraz opartych na WIBOR 3M to emisje, których wartość nie przekracza 10 mln zł. Emisje, które były przez nas brane po uwagę są najczęściej emisjami zabezpieczonymi – najczęściej poprzez hipotekę lub poręczenia. Świadczy to o tym, że większą ilość emisji niezabezpieczonych stanowią emisje o wyższych wartościach emisyjnych oraz emisje przeprowadzane przez silniejsze spółki o przychodach powyżej 65 mln zł.

Autor: Tomasz Styrcula


Obligacje zerokuponowe

Opublikowany przez
Odpowiedz
W jednym z poprzednich artykułów w serwisie pisaliśmy o szczególnym rodzaju obligacji korporacyjnych, którymi były obligacje zamienne. Poniższy artykuł również opisuje nietypowy rodzaj obligacji, ale tym razem ze względu na sposób naliczania oprocentowania. Chodzi oczywiście o tzw. obligacje zerokuponowe nazywane także obligacjami z dyskontem, które odznaczają się tym, że nie są powiązane z regularną wypłatą odsetek.
 
Ponieważ artykuł skierowany jest do początkujących inwestorów, dlatego słowem wstępu przypomnimy czym są obligacje oraz jaka jest ich charakterystyka. Obligacje funkcjonują na rynku jako dłużne instrumenty finansowe, oznacza to, że Emitent po wyemitowaniu obligacji oraz pozyskaniu chętnych na ich nabycie staje się dłużnikiem obligatariusza (tego, który kupił obligacje). Emitentem może być np. skarb państwa – wtedy są to tzw. obligacje skarbowe, lub przedsiębiorstwo – wtedy mamy do czynienia z obligacjami korporacyjnymi. Podstawową różnicą pomiędzy obligacjami, a akcjami przedsiębiorstw jest to, że obligatariusz w przeciwieństwie do akcjonariusza nie staje się jednym z właścicieli firmy, nie ma żadnego wpływu na jej funkcjonowanie (nie może uczestniczyć w Walnych Zgromadzeniach), a jedynie nabywa prawo do regularnego otrzymywania świadczeń (zazwyczaj pieniężnych) od pożyczonych środków na zasadach ustalonych w warunkach emisji.
 
Można wymienić wiele rodzajów obligacji, w zależności od przyjętego kryterium podziału. Ze względu na to, kto jest ich emitentem wymieniliśmy już obligacje skarbowe i korporacyjne. Do tej grupy dołączyć można także obligacje komunalne (emitowane przez jednostki samorządów terytorialnych) oraz obligacje bankowe czy spółdzielcze (emitowane przez banki komercyjne i spółdzielcze). Kluczowym kryterium podziału dla obligacji będących przedmiotem tego artykułu jest sposób wypłacania odsetek z obligacji. Pod tym względem wyróżniamy obligacje kuponowe oraz obligacje zerokuponowe (obligacje z dyskontem).
 
Obligacje zerokuponowe jak sama nazwa wskazuje nie mają kuponu, to znaczy, że nie są oprocentowane, ale emitowane z dyskontem. Dyskonto oznacza, że obligacje są obejmowane przez obligatariuszy po cenie emisyjnej niższej niż cena nominalna, a następnie wykupowane w terminie zapadalności przez Emitenta po cenie nominalnej właśnie. Oznacza to, że inwestor użyczający kapitału nie otrzymuje regularnych wypłat odsetkowych, tylko jednorazową wypłatę w postaci zainwestowanego kapitału z nadwyżką przy końcowym wykupie papierów przez emitenta. Wyłącznym zyskiem z obligacji dyskontowych jest różnica pomiędzy ceną emisyjną oraz wartością nominalną, po której zostają wykupione przez Emitenta. Obligacje kuponowe działają na innej zasadzie, mianowicie obligatariusz kupuje obligacje po cenie emisyjnej równej ich wartości nominalnej, a przez cały okres posiadania obligacji otrzymuje od Emitenta bieżące wypłaty odsetek (w wysokości oraz terminach ustalonych w warunkach emisji obligacji). Ostatecznie w terminie zapadalności odzyskuje dokładnie taką samą kwotę jaką zainwestował.
 
Przykład
Wartość nominalna zerokuponowej obligacji trzyletniej wynosi 10.000 zł. Inwestor oczekuje 6% stopy zwrotu w skali roku. Jaką cenę powinien zapłacić inwestor za obligację? Jakie jest dyskonto tej obligacji?
 
Cena obligacji:  10000zł/(1+0,06)3 = 8396,19 zł
Dyskonto:           10000zł – 8396,19zł = 1603,81 zł
 
Odpowiedź: Dyskonto obligacji wynosi 1603,81 zł. Inwestor powinien nabyć obligacje po cenie 8396,19zł.
 
Obligacje zerokuponowe mogą być ciekawym rozwiązaniem jeśli chodzi o kwestie podatkowe. Podatek w pewnym sensie można potraktować jako odroczony w czasie, ponieważ płacimy go dopiero przy wykupie obligacji – dzięki temu efektywna stopa podatku z takiej inwestycji wyniesie mniej niż 19%. Podatek płacony jest od różnicy pomiędzy cena wykupu przez emitenta oraz ceną emisyjną z dyskontem (w przypadku zakupu na rynku pierwotnym) lub od różnicy pomiędzy ceną wykupu, a ceną zakupu na rynku (w przypadku zakupu obligacji na rynku wtórnym). Oznacza to, że inwestor płaci podatek od faktycznie osiągniętego zysku, podatek jest pobierany przy wykupie przez Dom Maklerski. Pewnym minusem ze względu na kwestie podatkowe może być fakt, że prowizja zapłacona przy zakupie nie stanowi kosztu uzyskania przychodu. Obligacje zerokuponowe pod względem podatkowym charakteryzują się tym, że nie ma znaczenia kiedy dokonamy ich zakupu na rynku wtórnym – w przypadku obligacji kuponowych, ze względów podatkowych opłaca się je kupować tylko po jego wypłaceniu aby uniknąć podatku od naliczonych odsetek (o czym pisaliśmy w osobnym artykule).
 
Drugą największą zaletą obligacji z dyskontem jest brak ryzyka reinwestycji odsetek – ponieważ ich nie ma. Jednak jednocześnie związane z tym faktem jest wyższe ryzyko kredytowe – ponieważ jeżeli spółka zbankrutuje, to inwestor może nie odzyskać nic ze swojej inwestycji. W przypadku obligacji z kuponem, inwestor otrzymuje regularne wypłaty odsetek, a przy okazji może dzięki temu kontrolować płynność i wypłacalność spółki, a w przypadku zauważenia wstępnych problemów – pozbyć się niepewnych papierów. W skrajnym przypadku, w przypadku obligacji zerokuponowych spółka może zbankrutować i nie wypłacić inwestorom ani grosza.
 
Inne ryzyko związane z obligacjami zerokuponowymi dotyczy przede wszystkim wzrostu inflacji oraz wzrostu stóp procentowych. W razie wysokich wzrostów inflacji lub stóp procentowych obligacje ze zmiennym kuponem dopasowują się do nowych warunków zarówno poprzez zmianę wysokości oprocentowania kolejnych wypłacanych odsetek, a także poprzez zmianę ich ceny na rynku wtórnym. Obligacje zerokuponowe mogą dostosować się do warunków rynkowych tylko i wyłącznie poprzez zmianę ich wyceny na rynku wtórnym- jednak przy znacznym wzroście inflacji i pozostałym długim okresie do wykupu, może okazać się, że rzeczywista wartość obligacji przy wykupie będzie niewiele wyższa od tej, po której zostały zakupione z dyskontem. Podobne ryzyko występuje także w przypadku długoletnich obligacji ze stałym kuponem. Wyjściem z sytuacji może być odpowiednio szybkie pozbycie się obligacji w momencie, kiedy inwestor zauważy niepokojące tendencje do wzrostu inflacji.

Autor: Tomasz Styrcula


Zastaw rejestrowy na akcjach jako zabezpieczenie obligacji korporacyjnych

Opublikowany przez
Odpowiedz
Zastaw rejestrowy stanowi jeden z najpopularniejszych sposobów zabezpieczenia obligacji, a jego szczególnym rodzajem jest zastaw rejestrowy ustanowiony na akcjach. Celem artykułu jest przybliżenie czytelnikowi mechanizmów działania zastawu na akcjach oraz wynikających z tego praw i obowiązków.

Rozważania warto rozpocząć od zdefiniowania, czym jest zastaw. Pod tym pojęciem kryje się ograniczone prawo rzeczowe, ustanawiane na rzeczach ruchomych oraz na niektórych prawach zbywalnych np.: akcjach czy obligacjach w celu zabezpieczenia wierzytelności. Daje on pierwszeństwo obligatariuszom przy dochodzeniu roszczeń z przedmiotu zastawu w sytuacji niewykupienia obligacji. Jednym z rodzajów zastawów jest zastaw rejestrowy, uregulowany w ustawie z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów.

Kto może być stroną zastawu rejestrowanego na akcjach?

Według ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów stroną zastawu jest zastawca i zastawnik. Mianem zastawcy określimy osobę fizyczną lub osobę prawną, której akcje stały się przedmiotem zabezpieczenia. Z kolei zastawnikiem nazwiemy osobę, która udziela kredytu. W przypadku emisji obligacji zabezpieczonej zastawem na akcjach, zastawcą będzie przeważnie spółka emitująca obligacje, w której posiadaniu jest pakiet akcji, a zastawnikiem obligatariusz.

Zastaw rejestrowy na akcjach w formie dokumentu

Zastaw na akcjach w formie dokumentów następuje poprzez odpowiednie stosowanie przepisów o przeniesieniu ich własności. Jednak w przypadku zastawu rejestrowego nie jest konieczne przeniesienie własności akcji na kredytodawcę, ani wydanie mu dokumentu akcji. Innymi słowy dokument może pozostać w posiadaniu zastawcy, jak również w posiadaniu osoby trzeciej, za jej zgodą. Możliwa jest, zatem zarówno sytuacja, w której posiadaczem dokumentu akcji będzie zastawnik jak również sytuacja, w której posiadaczem będzie zastawca czy też osoba trzecia. Przyjmuje się zatem, że ukształtowanie faktycznego posiadacza akcji zależy od woli stron wyrażonej w umowie o ustanowienie zastawu.

Zastaw rejestrowy na akcjach zdematerializowanych

Akcje zdematerializowane w przeważającej większości są przedmiotem zorganizowanego obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu NewConnect.  Takie akcje w związku z zasadami obrotu giełdowego są co do zasady akcjami na okaziciela, a zawarte w nich prawa są identyczne z akcjami w formie dokumentu.  Zapisane są w postaci zapisu informatycznego na rachunku papierów wartościowych.
Warunkiem dokonania skutecznego zastawu jest dokonanie przez firmę inwestycyjną, prowadzącą rachunek papierów wartościowych, blokady obciążonych akcji na podstawie umowy zastawniczej i dyspozycji klienta. Ponieważ blokada jest utrzymywana przez cały okres trwania zastawu w praktyce oznacza to, że nadal są one widoczne na rachunku maklerskim, ale nałożony został na nie zakaz handlu uniemożliwiający swobodny obrót.
W przypadku ustanowienia zastawu rejestrowanego na akcjach może się pojawić problem z wartością akcji, a co za tym idzie z wysokością zabezpieczenia. Rodzącym bardzo duże problemy dla obligatariuszy, może okazać się moment niewykupienia w terminie obligacji przez emitenta. Wskazuje to na złą sytuację panująca w spółce, na którą na pewno zareagują akcjonariusze giełdowi próbując pozbyć się akcji niewypłacalnej spółki. Z pewnością zaowocuje to dużymi spadkami kursu akcji, a co za tym idzie dużym spadkiem wartości zabezpieczenia. W takiej sytuacji może okazać się, że suma uzyskana z zabezpieczenia nie pokryje wszystkich roszczeń obligatariuszy.

Umowa zastawnicza i wpis do rejestru

W przypadku zastawu rejestrowanego na akcjach umowa powinno zawierać, co najmniej:

  • datę jej zawarcia,
  • nazwę stron,
  • adres zastawnika oraz zastawcy,
  • opis obciążanych akcji,
  • wskazanie wierzytelności zabezpieczonej zastawem.
Ważnymi elementami, które powinny być zawarte w umowie są postanowienia odnośnie ewentualnego ustanowienia poza egzekucyjnych sposobów zaspokojenia zastawnika np. przejęcia zastawionych akcji na własność lub sprzedaż zastawionych akcji w drodze przetargu publicznego przeprowadzonego przez notariusza lub komornika.
Zastaw rejestrowy powstaje dopiero z chwilą dokonania odpowiedniego wpisu do rejestru zastawów. Wpisu na wniosek zastawcy lub zastawnika dokonuje sąd właściwy miejscowo dla zastawcy.

Prawa wynikające z zastawu na akcjach

Z reguły ustanowienie zastawu umożliwia zastawnikowi udział w zysku, który przynosi przedmiot zastawu.  W przypadku zastawu rejestrowanego wszelkie prawa majątkowe przypadają na zastawcę, chyba że w umowie zastawniczej stwierdzono inaczej. Jeżeli więc umowa stwierdzi istnienie prawa zastawnika do dywidendy będzie on mógł rościć sobie prawo wobec spółki do jej wypłaty.  

W przypadku akcji zdematerializowanych, zapisanych na rachunku papierów wartościowych, prawo głosu z obciążonych akcji będzie przysługiwać zastawcy. Inaczej jest w sytuacji, gdy akcje są akcjami imiennymi w formie dokumentu. Prawo do głosu przysługuje wtedy posiadaczowi obligacji, jeżeli stanowi tak umowa zastawnicza oraz gdy w księdze akcyjnej dokonano wzmianki o ustanowieniu zastawu i o upoważnieniu do wykonywania prawa głosu.

W przypadku akcji na okaziciela w formie dokumentu, jeżeli nastąpiło wydanie akcji obligatariuszowi (dowolnie w przypadku zastawu rejestrowego), będzie on traktowany przez spółkę jak akcjonariusz. Należy przyjąć, że uprawnienie do wykonywania prawa głosu powinno znajdować oparcie w treści umowy zastawniczej, która w tym przypadku będzie źródłem legitymacji materialnej.

Zastawnikowi uprawnionemu do wykonywania prawa głosu będzie również przysługiwać prawo do udziału w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy oraz prawo do uzyskiwania informacji o sprawach spółki, od jej zarządu, w trakcie zgromadzenia z wyłączeniem prawa do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia oraz uprawnienia do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia i umieszczania w porządku obrad określonych spraw.

Zastaw rejestrowy na akcjach stanowi dobre zabezpieczenie przy spółce o korzystnych wynikach finansowych. Pewna przewidywalność, co do kondycji spółki pozwala przewidzieć rozwój kursu akcji i oszacować na ile dane zabezpieczenie faktycznie jest realne. Inwestorzy, którzy skuszą się na akcje z zabezpieczeniem w postaci zastawu na akcjach, muszą liczyć się z faktem, że kurs akcji, a co za tym idzie wartość ich zabezpieczenia jest zależna od wielu czynników rynkowych.

Kto może emitować obligacje?

Opublikowany przez
Odpowiedz
Obligacje korporacyjne to dłużne papiery wartościowe stanowiące alternatywną formę finansowania wobec kredytów bankowych. Kredyt bankowy może być niedostępny dla wielu przedsiębiorców i obligacje korporacyjne mogą być wtedy jedyną formą kapitału dłużnego. Rosnąca popularność obligacji, zarówno wśród emitentów jak i inwestorów doprowadziła do powstania rynku obrotu wtórnego Catalyst, prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie. Poruszając temat obligacji warto zadać podstawowe pytanie: kto może emitować obligacje? Odpowiedź znajdziemy w ustawie o obligacjach z dnia 29 czerwca 1995 r., która określa w sposób wyczerpujący katalog podmiotów mogących być emitentami obligacji. Artykuł nr 2 wyróżnia:

  • podmioty prowadzące działalność gospodarczą, posiadające osobowość prawną, a także spółki komandytowo-akcyjne,
Rozumiemy przez to spółki kapitałowe –  spółki akcyjne,  spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz wymienione wprost w ustawie spółki komandytowo-akcyjne. Natomiast termin „działalność gospodarcza” został zdefiniowany w ustawie o swobodzie działalność gospodarczej i oznacza prowadzenie zarobkowej działalności wytwórczej, budowlanej, handlowej, usługowej oraz poszukiwanie, rozpoznawanie i wydobywanie kopalin ze złóż, a także działalności zawodowej, wykonywanej w sposób zorganizowany i ciągły. Na uwagę zasługuje fakt, że nie wszystkie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością muszą spełniać warunek prowadzenia działalności gospodarczej, przez co są z mocy prawa pozbawione możliwości emitowania obligacji. Podyktowane jest to przede wszystkim ochroną uprawnień obligatariuszy, bowiem działalność gospodarcza podejmowana jest w celu zarobkowym, a zatem nastawienie na uzyskiwanie dochodów ma gwarantować spłatę zadłużenia. Obligacje korporacyjne to najpopularniejszy rodzaj obligacji dostępny na rynku, według danych udostępnionych przez organizatora rynku Catalyst stanowią w ujęciu ilościowym 81% wszystkich obligacji. Średnie oprocentowanie waha się w okolicach 9%.

  • spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe oraz Krajowa Spółdzielcza Kasa Oszczędnościowo-Kredytowa,
Dotychczas jedynymi organizacjami spółdzielczymi korzystającymi z możliwości emisji obligacji były banki spółdzielcze. Mogą one emitować dłużne instrumenty finansowe, na co pozwala im ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe. Umożliwiając zaliczenie wartości zobowiązań wynikających z obligacji do funduszy uzupełniających banku. Obligacje spółdzielcze muszą jednak spełniać szereg wymogów, między innymi wykup obligacji nie może nastąpić przed upływem 5 lat, a dług podporządkowany nie może stanowić więcej niż 50% wartości funduszy podstawowych. Z racji niskiego oprocentowania i długiego okresu zapadalności jest to oferta skierowana głównie dla inwestorów instytucjonalnych. Jak podaje raport sporządzony bezpośrednio przez Catalyst banki spółdzielcze stanowią 10% wszystkich emitentów, a ich obligacje charakteryzują się średnim oprocentowaniem na poziomie 6%.

  • gminy, powiaty, województwa, zwane dalej „jednostkami samorządu terytorialnego”, a także związki tych jednostek oraz miasto stołeczne Warszawa,
Zarząd Giełdy uchwałą nr 414/2009 wprowadził rekomendowany standard obligacji samorządowych. Typowa emisja obligacji komunalnych wprowadzanych na Catalyst powinna być emisją na okaziciela, niezabezpieczoną, o oprocentowaniu stałym lub zmiennym opartym na stawce WIBOR, bez powiązanych świadczeń niepieniężnych. Pomimo tego zdarzały się odstępstwa od reguły. Uzasadnienie dla stosowania obligacji imiennych lub z dodatkowymi świadczeniami niepieniężnymi pojawia się w sytuacji, w której z obligacjami związane byłoby określonego rodzaju dodatkowe świadczenie (np. uprzywilejowanie w wykupie gruntu czy mieszkania), a emitent nie chciałby uprzywilejowywać innych osób niż konkretnie wskazane, np. dotychczasowych najemców, czy dzierżawców. Obligacje komunalne stanowią najmniejszy odsetek wśród obligacji dostępnych na rynku. Są uznawane za bardzo bezpieczne papiery wartościowe, często porównywalne z obligacjami skarbowymi. Pośrednio gwarantowane przez Skarb Państwa charakteryzują się średnim oprocentowaniem na poziomie 4,7% dając w porównaniu z obligacjami korporacyjnymi niewielki, choć pewniejszy zysk.

Kto jeszcze może emitować obligacje?

  • inne podmioty posiadające osobowość prawną, upoważnione do emisji obligacji na podstawie innych ustaw,
  • instytucje finansowe, których członkiem jest Rzeczpospolita Polska lub Narodowy Bank Polski, lub przynajmniej jedno z państw należących do Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD), lub bank centralny takiego państwa, lub instytucje, z którymi Rzeczpospolita Polska zawarła umowy regulujące działalność takich instytucji na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i zawierające stosowne postanowienia dotyczące emisji obligacji.
Poza obligacjami korporacyjnymi, spółdzielczymi i komunalnymi wyróżniamy jeszcze obligacje skarbowe. Są to dłużne papiery wartościowe emitowane przez Skarb Państwa. Środki uzyskane z obligacji finansują cele przewidziane w budżecie państwa oraz są przeznaczane na spłatę wcześniej zaciągniętych długów. Dzielimy je na oszczędnościowe i rynkowe. Co do zasady uważane są za najbezpieczniejszą formę obligacji, jednak jak pokazują ostatnie przykłady Grecji i Argentyny, również państwa mogą być niewypłacalne.

Największą popularnością cały czas cieszą się dobrze znane i bezpieczne obligacje Skarbu Państwa. Jednak inwestorzy coraz bardziej interesują się obligacjami korporacyjnymi. Obligacje korporacyjne stanowią uzupełnienie oferty inwestycyjnej i można je umieścić pomiędzy obligacjami skarbowymi/lokatami a akcjami. Główną zaletą obligacji korporacyjnych jest ich rentowność wynosząca od 5 do 10% w skali roku. W przypadku zainteresowania inwestowaniem w obligacje korporacyjne zachęcamy do wypełnienia formularza zgłoszeniowego i rozpoczęcia niezwykle ciekawej przygody na rynku Catalyst.

Propozycje zmian do ustawy o obligacjach

Opublikowany przez
Odpowiedz
W dniu 12 sierpnia 2014 roku Rada Ministrów przyjęła nowy projekt ustawy o obligacjach. Jest to pierwsza po ponad 10 latach nowela tego aktu prawnego, która według ministerstwa dostosuje regulacje krajowe do aktualnie obowiązujących warunków na rozwiniętych rynkach finansowych. 

Resort finansów w uzasadnieniu podał informację, iż rozwój rynku obligacji nieskarbowych w Polsce jest niezadowalający, a nowelizacja ma na celu wsparcie rozwoju rynku długoterminowych papierów wartościowych emitowanych przez przedsiębiorstwa. Pomimo niezadowalającego tempa wzrostu, rynek obligacji korporacyjnych w Polsce rozwija się bardzo dynamicznie. Od powstania rynku Catalyst w 2009 roku zadebiutowało 149 Emitentów obligacji korporacyjnych, a łączna wartość papierów dłużnych notowanych na rynku obligacji wynosi 57,31 mld PLN. Ta forma pozyskania kapitału staje się coraz popularniejsza i ważniejsza dla zarządzających przedsiębiorstwami, jednak nadal jest to w Polsce rynek relatywnie niewielki. Porównując stosunek rynku obligacji korporacyjnych do polskiego PKB to wartość emisji przeprowadzonych przez firmy wynosi tylko 6-7% PKB, a liderzy Unii Europejskiej mają ten wskaźnik na poziomie 150%. Perspektywa rozwoju rynku jest zatem ogromna.

Zgodnie z komunikatem rozszerzony zostanie zakres dostępnych dla Emitentów instytucji i instrumentów, m.in.: obligacji wieczystych, obligacji podporządkowanych. Głównym celem wprowadzenia nowelizacji ustawy jest stworzenie większej ilości możliwości pozyskiwania kapitału w drodze emisji obligacji przez przedsiębiorstwa niefinansowe. Obligacje mają się stać ciekawą i popularną alternatywą dla najczęściej wykorzystywanych dziś kredytów bankowych.

Obligacje wieczyste to szczególny rodzaj obligacji, wyróżniający się tym, iż obligacje te nie posiadają terminu wykupu, a świadczenia z nich wynikające polegają na płatności odsetek przez nieokreślony czas. Dla emitenta to atrakcyjny sposób na pozyskanie kapitału długoterminowego,  z kolei inwestor zapewnia sobie wieczystą rentę na zasadzie lokaty z wysokimi odsetkami. Świadczenie wygasa w przypadku wystąpienia zdarzeń wskazanych w warunkach emisji (np. otwarcie likwidacji, ogłoszenie upadłości lub zaprzestanie wypłaty odsetek przez emitenta przez określony czas). Ustawodawca przewidział także możliwość ewentualnego wykupu papierów przez emitenta, jednak nie wcześniej niż po pięciu latach od daty emisji.

Obligacje podporządkowane to obligacje, których zobowiązania w przypadku upadłości lub likwidacji emitenta podlegają zaspokojeniu w kolejności ustalonej w warunkach emisji. Przede wszystkim stosowane są jako sposób na ograniczenie możliwości zaspokojenia obligatariuszy, co znacznie zwiększa poziom ich ryzyka w przypadku upadłości emitenta (obligatariusze mają pierwszeństwo spłaty wyłącznie przed osobami uprawnionymi z instrumentów udziałowych).
Ponadto nowym rozwiązaniem zawartym w projekcie ustawy będzie instytucja „Zgromadzenia Obligatariuszy” – ogółu uprawnionych z danej serii obligacji. Dotychczas kwestia ta nie była uregulowana, a instytucja zgromadzenia obligatariuszy była zależna od dobrej woli i chęci emitenta, który w warunkach emisji określał możliwość i warunki zwołania zgromadzenia obligatariuszy. Po wprowadzeniu w życie nowej ustawy, jeżeli emitent odnotuje w warunkach emisji możliwość zwołania zgromadzenia obligatariuszy, to nie będzie mógł wyłączyć lub ograniczyć postanowień ustawy w tej sprawie. Ustawa będzie regulować sytuacje w jakich może zostać zwołane, wskazywać podmioty, które mogą je zwoływać, określi także tryb zwoływania i odbywania się zgromadzenia obligatariuszy. Jednym z głównych uprawnień Zgromadzenia Obligatariuszy będzie umożliwienie zarówno emitentowi jak i obligatariuszom (w określonych przypadkach) zmiany warunków  emisji obligacji.

Nowela ma także jednoznacznie rozstrzygać wątpliwości narosłe wokół interpretacji niektórych przepisów, m.in. zostanie doprecyzowany katalog podmiotów mogących emitować obligacje.

Planowany termin wejścia w życie ustawy to styczeń 2015.

Obligacje zabezpieczone

Opublikowany przez
Odpowiedz

Obligacje obiegowo uznawane są za instrument bezpieczny o niewielkim lub zerowym ryzyku. W rzeczywistości ich ryzyko jest zróżnicowane, wahając się od niskiego dla obligacji skarbowych, po bardzo wysokie dla niektórych obligacji korporacyjnych. Teoretycznie jednym ze sposobów ograniczania ryzyka jest nabywanie obligacji zabezpieczonych, które mają chronić interesy obligatariuszy.

Czy nabywanie obligacji zabezpieczonych faktycznie ogranicza nasze ryzyko w porównaniu do inwestycji w obligacje bez zabezpieczenia? Na to pytanie postaramy odpowiedzieć w poniższym artykule.

1)  Czym są obligacje zabezpieczone ?

Obligacje zabezpieczone to takie, których spłata gwarantowana jest określonym aktywem.

Gwarancją spłaty jest dobry standing finansowy emitenta, często potwierdzany oceną agencji ratingowych.

 Zabezpieczenie może być:

  • całkowite – gdy nabywca ma teoretyczną gwarancję spłaty wartości nominalnej obligacji wraz z odsetkami,
  • częściowe – gdy nabywca ma gwarancję spłaty tylko części wartości obligacji i narosłych odsetek.

 Z formalnego punktu widzenia, terminem zabezpieczone mogą posługiwać się tylko emitenci obligacji cechujących się całkowitym zabezpieczeniem. Wartość zabezpieczenia powinna stanowić 130% -200% wartości emisji. Obligacje z częściowym zabezpieczeniem są oznaczane jako niezabezpieczone. Większość obligacji na rynku (2/3) jest niezabezpieczonych.

2)  Jakie są rodzaje zabezpieczeń?

Najczęściej stosowanymi zabezpieczeniami są hipoteka, zastaw rejestrowy lub poręczenie:

  • hipoteka – ustanawiana na nieruchomościach emitenta poprzez wpis do księgi wieczystej. Zapewnia spłatę przed prawami rzeczowymi oraz osobistymi nieujawnionymi w księdze wieczystej. Należy sprawdzić, czy dana nieruchomość nie jest obciążona inną hipoteką, 
  • zastaw rejestrowy – ustanawiany najczęściej na innych papierach wartościowych (akcjach, certyfikatach inwestycyjnych) lub wierzytelnościach poprzez wpis do rejestru zastawów dla zastawu rejestrowego. Kwota główna zobowiązania nie może ulec przedawnieniu, 
  • poręczenie – udzielane przez poręczyciela (np. bank) za emitenta obligacji. Poręczyciel odpowiada za zobowiązanie solidarnie z emitentem.

 Wyżej wymienione zabezpieczenia są też łączone.

 Więcej informacji na temat zabezpieczeń obligacji zawiera wpis „Rodzaje zabezpieczeń obligacji korporacyjnych”.

3)  Jaka jest kolejność spłaty obligacji w przypadku upadłości emitenta ?

W przypadku ustanowionego zabezpieczenia przy emisji obligacji część majątku z masy upadłościowej emitenta jest wyłączana i w pierwszej kolejnościprzeznaczona na pokrycie zobowiązań wobec obligatariuszy (włączając należne odsetki od obligacji i odsetki karne). Gdyby zabezpieczenie okazało się niewystarczające, to posiadacze obligacji spłacani są z pozostałej masy upadłościowej.

 4)  Teoria a praktyka

Teoretycznie właściciel obligacji zabezpieczonej może mieć pewność odzyskania środków nawet w przypadku upadłości emitenta. Jednak w praktyce ustanowione zabezpieczenie nie zawsze jest gwarantem odzyskania zainwestowanych środków. Nieruchomości bowiem wyceniane są według różnych modeli, a na ostateczny wynik wpływ ma często sytuacja rynkowa. Tym samym w momencie upadłości emitenta może okazać się, że wartość ustanowionego zabezpieczenia jest niższa, niż na to wskazywały początkowe wyliczenia lub w danym momencie nie ma nabywców dla danej nieruchomości. To z kolei może wiązać się ze spłatą tylko części wartości obligacji. Kolejnym problemem jest też konieczność ponoszenia kosztów porad prawnych, gdy inwestor nie jest w stanie samodzielnie poradzić sobie z procedurami związanymi z odzyskiwaniem środków.

Wspomniane problemy dotyczące wyceny miały miejsce w przypadku obligacji spółki Religa Development S.A. Choć teoretycznie wartość zabezpieczenia przekraczała wartość emisji, to jednak wycena w momencie upadłości układowej wykazała, iż pierwotne szacunki wartości nieruchomości było o kilkadziesiąt procent wyższe od ceny, jaką można było za nią uzyskać w momencie upadłości spółki. Tym samym nabywcy obligacji musieli liczyć na pokrycie pozostałej kwoty z ogólnej masy upadłościowej.  

Jak pokazuje powyższy przykład, zabezpieczenie emisji nie zawsze jest gwarantem spłaty obligacji. Dlatego też najlepiej opierać swoje inwestycje o najprostszy, a jednocześnie najlepszy model zabezpieczenia. Takim wskaźnikiem jest dobra sytuacja finansowa emitenta. Jeżeli spółka cechuje się niewielkim zadłużeniem oraz dobrą rentownością, to poza nieprzewidywalnymi sytuacjami spłata obligacji nie powinna być zagrożona.  Rentowność i zadłużenie można obliczyć samemu w oparciu o sprawozdania finansowe emitenta lub szukając informacji na portalach finansowych.

Więcej informacji we wpisie „Czy zabezpieczone obligacje są mniej ryzykowne od niezabezpieczonych?”.

Reasumując, obligacje zabezpieczone nie zawsze są tak bezpieczne, jak mogłoby się wydawać. Czasami lepiej jest nabyć obligacje niezabezpieczone, ale wyemitowane przez niezadłużonego i rentownego emitenta.

Jak często wypłacane są odsetki i czy od razu mam do nich dostęp?

Opublikowany przez
Odpowiedz

Jedną z najprzyjemniejszych chwil związanych z inwestowaniem w obligacje korporacyjne jest moment wypłacenia odsetek w terminie, niejednokrotnie dużo wyższych niż na lokacie bankowej. Kiedy jednak wypłacane są odsetki od obligacji? Czy są od razu dostępne?

Obligacje korporacyjne to nic innego jak dług zaciągnięty przez spółkę u obligatariuszy, od którego naliczane są odsetki. Na konstrukcje obligacji korporacyjnych składa się między innymi termin wypłaty odsetek od obligacji. Informację na temat okresów odsetkowych i dni wypłaty odsetek zawarte są w dokumentacji emisji obligacji udostępnianej przez emitenta bądź Giełdę Papierów Wartościowych S.A. W praktyce przyjmuje się następujące rozwiązania:

  1. obligacje z kuponem miesięcznym – odsetki wypłacane co miesiąc,
  2. obligacje z kuponem półrocznym – odsetki wypłacane co poł roku,
  3. obligacje z kuponem rocznym – odsetki wypłacane raz w roku,
  4. obligacje z kuponem wypłacanym wraz z wykupem obligacji.

Po zaksięgowaniu odsetek na koncie maklerskim inwestora są one od razu dostępne. Inwestor może wpłacić je na swoje konto bankowe lub reinwestować, lokując w innym projekcie inwestycyjnym. W praktyce występują również obligacje zerokuponowe, tj. takie, od których nie otrzymuje się odsetek. W takim przypadku zyskiem dla inwestora jest różnica między kupnem obligacji z dyskontem a ceną nominalną, po jakiej emitent wykupuje obligacje. 

Jak inwestować w obligacje korporacyjne – aspekty formalne i techniczne

Opublikowany przez
Odpowiedz

Niniejszy artykuł skierowany jest do inwestorów, którzy jeszcze nie inwestowali na rynku pierwotnym obligacji korporacyjnych, ale chcą poznać formalne i techniczne aspekty inwestowania na tym rynku.

Emitenci mają wiele technicznych i prawnych możliwości w zakresie sposobu przeprowadzania emisji obligacji korporacyjnych. W niniejszym artykule odwołujemy się do praktyk najczęściej występujących na rynku.

Harmonogram emisji

Harmonogram emisji to inaczej okres czasu w jakim emitent przeprowadza działania związane ze sprzedażą obligacji na rynku pierwotnym. Na harmonogram emisji mogą się składać subskrypcja, data podjęcia uchwały o wysokości kuponu oraz data przydziału obligacji.

Subskrypcja

Emitent przeprowadzający emisję obligacji korporacyjnych na rynku pierwotnym przyjmuje zapisy w określonym terminie. Jest to z reguły kilkutygodniowy okres nazywany subskrypcją . W tym okresie czasu inwestorzy wysyłają do emitenta formularze zapisu oraz mogą dokonywać przelewów tytułem nabycia obligacji. 

Redukcja obligacji

Podczas trwania subskrypcji do emitenta na bieżąco wpływają formularze zapisu oraz środki tytułem nabycia obligacji. Może dojść do sytuacji, w której wartość zapisów przekroczy kwotę, którą emitent chciał pozyskać. W takiej sytuacji emitent dokonuje redukcji. Nadwyżka środków pozyskanych od inwestorów jest zwracana na rachunek bankowy inwestora. Termin w jakim zwracane są środki jest określony w dokumentacji ofertowej. Nie powinien być jednak dłuższy od kilku dni roboczych. Emitent może zastosować następujące warianty dokonywania redukcji:

• redukcja proporcjonalna – jeśli emitent pozyska 20% kapitału więcej niż pierwotnie planował, to każdy z inwestorów dostanie przydział obligacji niższy o 20% od kwoty zapisu,

• redukcja uznaniowa – ma miejsce jeżeli emitent przeprowadza redukcję w sposób, który nie jest bezpośrednio opisany w dokumencie ofertowym. Podczas emisji prywatnej zarząd emitenta ma prawo do dokonywania przydziału obligacji według własnego uznania. W praktyce najbardziej popularnym kluczem do podjęcia decyzji o redukcji może być kolejność dokonanych zapisów i wpłat. Czyli przydział w pełnej wysokości dostają inwestorzy, którzy w pierwszej kolejności wysłali formularze i dokonali wpłat. W takim wypadku zapisy dokonane po przekroczeniu pierwotnej wartości emisji mogą zostać zredukowane w pełnej wysokości.

Przydział obligacji

Przydział obligacji następuje bezpośrednio po zakończeniu subskrypcji na obligacje. Zarząd emitenta podejmuje uchwałę o dojściu emisji do skutku oraz o wartości przydzielonych obligacji. Dzień przydziału jest również pierwszym dniem, od którego naliczane są odsetki od obligacji. Emitent powinien wysłać każdemu inwestorowi oryginał uchwały o przydziale wraz z podpisanym egzemplarzem formularza zapisu. Dokumenty te potwierdzają nabycie obligacji przez inwestora.

Zakup obligacji korporacyjnych na rynku pierwotnym – rachunek bankowy oraz rachunek maklerski

Od strony technicznej dokonanie inwestycji w obligacje korporacyjne jest proste. Podstawowe wymogi to posiadanie rachunku bankowego oraz rachunku maklerskiego.

Rachunek bankowy:
• do momentu kiedy obligacje nie są notowane na rynku Catalyst odsetki są wypłacane bezpośrednio na rachunek bankowy inwestora,
• na rachunek bankowy inwestora emitent zwraca środki w przypadku niedojścia emisji do skutku,
• na rachunek bankowy emitent zwraca pieniądze w przypadku wystąpienia redukcji zapisów.

Rachunek maklerski:
• na rachunku maklerskim deponowane są obligacje korporacyjne,
• emitent za pośrednictwem biura maklerskiego i KDWP wypłaca inwestorom odsetki,
• poprzez rachunek maklerski rozliczany jest wykup obligacji.

Wybierając rachunek maklerski dedykowany inwestycjom w obligacje korporacyjne warto zwrócić uwagę na koszty związane z jego prowadzeniem. Na rynku dostępne są oferty rachunków maklerskich, które nie są obciążone opłatą roczną za prowadzenie rachunku. Drugim kosztem, którym może wystąpić to prowizja maklerska. Płacona jest tylko w momencie kupna lub sprzedaży obligacji na wtórnym rynku Catalyst. Najatrakcyjniejsze oferty to prowizja w wysokości 0,2% od wartości transakcji.

Zakup obligacji korporacyjnych na rynku pierwotnym – proces formalny

Emitent, który przeprowadza emisje obligacji z mocy prawa jest zobowiązany do przygotowania odpowiedniego dokumentu ofertowego (memorandum ofertowe, propozycja nabycia, prospekt emisyjny).

1. Zamówienie dokumentu ofertowego

Żeby otrzymywać informacje o aktualnych emisjach obligacji korporacyjnych wystarczy wypełnić formularz zgłoszeniowy znajdujący się po prawej stronie. Na bieżąco informujemy o nowych możliwościach inwestycyjnych w obligacje korporacyjne.

Żeby dokonać inwestycji w obligacje korporacyjne na rynku pierwotnym należy zamówić dokument ofertowy emitenta. Z dokumentem ofertowym należy się zapoznać przed podjęciem decyzji inwestycyjnej. Zawiera on wszystkie istotne informacje dotyczące emisji (oprocentowanie, zapadalność, zabezpieczenie obligacji). Podane są również informacje dotyczące czynników ryzyka oraz wartość zadłużenia na dzień sporządzenia dokumentu.

2. Wypełnienie formularza zapisu i wysłanie do emitenta

Jednym z załączników do dokumentu ofertowego jest tzw. formularz zapisu. W przypadku podjęcia decyzji o zainwestowaniu w obligacje korporacyjne dokument ten należy wydrukować we wskazanej ilości (zwyczajowo dwa lub trzy egzemplarze), podpisać i odesłać do emitenta. Prawidłowe wypełnienie tego dokumentu jest bardzo ważne, ponieważ są tam informacje potrzebne do dokonania zaksięgowania obligacji na rachunku maklerskim inwestora oraz do wypłaty odsetek.

3. Przelew środków na rachunek emitenta

Po wysłaniu formularza zapisu do emitenta ostatnim krokiem jest wykonanie przelewu na wskazany przez niego rachunek bankowy. Warto tutaj wspomnieć, że jedynym dopuszczalnym właścicielem rachunku bankowego może być emitent lub wskazane biuro maklerskie pełniące rolę oferującego. Na tym kończą się działania inwestora.
Kolejne działania są po stronie emitenta (odesłanie podpisanego formularza zapisu oraz uchwały o przydziale obligacji). W dalszym etapie emitent wysyła wnioski o rejestrację obligacji w KDPW S.A. oraz o wprowadzenie do obrotu na Catalyst. Po uzyskaniu decyzji pozytywnej w sprawie wprowadzenia obligacji do obrotu obligacje będą widoczne w formie zapisu księgowego na rachunku maklerskim.

Podpisanie umowy z Europejskim Funduszem Medycznym sp. z o.o. o pełnienie funkcji Autoryzowanego Doradcy

Opublikowany przez
Odpowiedz
Best Capital sp. z o.o. ma przyjemność poinformować, że dnia 24 października 2013 roku podpisał umowę o pełnienie  funkcji Autoryzowanego Doradcy Europejskim Funduszem Medycznym sp. z o.o. W ramach umowy będziemy doradzać emitentowi w wypełnianiu obowiązków informacyjnych oraz będziemy pełnić rolę Doradcy Transakcyjnego w związku z realizacją Programu Emisji Obligacji przez Emitenta. 

Emitent w ramach Programu Emisji Obligacji chce wyemitować obligacje o łącznej wartości nominalnej do 24 mln zł. Spółka dnia 9 września dokonała przydziału dwuletnich niezabezpieczonych obligacji serii D o łącznej wartości nominalnej 2 mln zł i kuponie w wysokości 10,8%.

Europejski Fundusz Medyczny sp. z o.o. zajmuje się finansowaniem publicznych jednostek służby zdrowia.

Emitenci obligacji korporacyjnych

Opublikowany przez
Odpowiedz

Emitenci obligacji to inaczej podmioty, które mają prawną możliwość finansowania swoich potrzeb poprzez emitowanie obligacji. Emitenci obligacji i inwestorzy, którzy te obligacje kupują są podstawowymi stronami na rynku obligacji. A rynek ten to bardzo ważne źródło pozyskiwania kapitału dla państw, jednostek samorządu terytorialnego i przedsiębiorstw. W niniejszym artykule chcemy przedstawić podstawowe informacje o emitentach obligacji.

Na początek warto określić, kto może zostać emitentem. Podstawowym aktem prawnym, definiującym listę podmiotów posiadających możliwość emisji obligacji, jest ustawa o obligacjach z dnia 29 czerwca 1995 roku. Na jej podstawie emitentami obligacji mogą być:

  • podmioty prowadzące działalność gospodarczą posiadające osobowość prawną, a także spółki komandytowo-akcyjne,
  • spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe oraz Krajowa Spółdzielcza Kasa Oszczędnościowo-Kredytowa,
  • jednostki samorządu terytorialnego, czyli gminy, powiaty oraz województwa, ponadto zawiązane przez te jednostki związki, a także miasto  Warszawa, 
  • podmioty posiadające osobowość prawną, które zostały upoważnione do emisji w oparciu o inne ustawy
  • instytucje o charakterze finansowym których członkiem jest Polska lub NBP, w tym państwa należące do OECD lub/i ich banki centralne,  a także podmioty, z którymi RP posiada umowy dające im możliwość emisji obligacji

Na podstawie innych aktów prawnych, dług w postaci obligacji może emitować Skarb Państwa. Jak widać, lista podmiotów mogących emitować obligacje jest bardzo szeroka. Należy również podkreślić, że jest ona dłuższa niż w przypadku potencjalnych emitentów akcji. Jeżeli właściciel przedsiębiorstwa nie chce tracić kontroli nas spółką sprzedając jej akcje lub udziały to emisja obligacji będzie konkurencyjna wobec finansowania właścicielskiego (sprzedaż nowej emisji akcji albo udziałów).

Szczególnie ciekawą kategorią emitentów obligacji są przedsiębiorstwa. Emituję one  obligacje korporacyjne. W przeciwieństwie do obligacji skarbowych i komunalnych rentowności obligacji korporacyjnych są wyższe i najczęściej wynoszą od 6% do 12%. Aby dokonać inwestycji w obligacje korporacyjne warto wypełnić formularz kontaktowy po prawej stronie.

Przedsiębiorstwa przeprowadzają emisje obligacji w celu pozyskania finansowania na działalność bieżącą lub inwestycyjną. Emisja obligacji jest konkurencyjną formą pozyskania finansowania dłużnego w stosunku do kredytów bankowych. Z perspektywy emitenta emisja obligacji może mieć wiele przewag nad kredytem bankowym. Najistotniejszą jest moment spłaty kapitału. W kredycie spłata długu rozpoczyna się już w pierwszej racie i trwa przez cały okres spłaty. Emitując obligacje spółka zwraca cały kapitał wraz z ostatnią płatnością, a do tego czasu wypłaca „tylko” odsetki. Ponadto przewagą emisji obligacji nad zaciągnięciem kredytu w banku może być szybsza procedura, brak obowiązku ustanowienia zabezpieczeń lub niższe koszty odsetkowe.

Wykres. 1. Cele emisji obligacji korporacyjnych
cele emisji obligacji korporacyjnych
Źródło:opracowanie własne na podstawie danych gpwcatalyst.pl

Podstawowym warunkiem, które musi spełniać przedsiębiorstwo, żeby emitować obligacje to forma prawna spółki akcyjnej albo spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.  Drugim ustawowym wymogiem wobec potencjalnego emitenta obligacji jest posiadanie zbadanego przez biegłego rewidenta rocznego sprawozdania finansowego.

Emisje obligacji korporacyjnych stanowią coraz ważniejsze źródło finansowania dla przedsiębiorstw. Przedstawione to zostało na Wykresie.2. Jak widać, wartość emisji rośnie z roku na rok, zarówno w przypadku emisji obligacji korporacyjnych jak i komunalnych. Chociaż w przypadku tych drugich – w nieco mniejszym tempie.

Wykres. 2. Wartość emisji obligacji korporacyjnych i komunalnych

Wartość emisji obligacji
Źródło: opracowanie własne na podstawie danych gpwcatalyst.pl

Rynek papierów dłużnych to główne źródło finansowania się Skarbu Państwa. Następstwem utworzenia rynku obligacji Catalyst jest coraz większa obecność spółek na rynku długu. Coraz większa wartość i ilość emisji będzie przyciągać nowych inwestorów. Dzięki temu obligacje korporacyjne  będą coraz bardziej popularną formą pozyskiwaniu kapitału dla spółek oraz coraz bardziej powszechną formą lokowania kapitału przez inwestorów.