Archiwa tagu: propozycja nabycia obligacji

Świadectwa depozytowe a obligacje korporacyjne

Opublikowany przez
Odpowiedz
W poniższym artykule przedstawimy szczególny rodzaj dokumentu potwierdzającego posiadanie papierów wartościowych na rachunku maklerskim oraz omówimy jego zastosowanie w praktyce w odniesieniu do obligacji korporacyjnych. 
 
Czym jest świadectwo depozytowe?
Świadectwo depozytowe to dokument związany ze zdematerializowanymi papierami wartościowymi, wystawiany na żądanie właściciela rachunku maklerskiego przez podmiot prowadzący ten rachunek (bank, dom maklerski, Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych). Dokument jest imienny, wystawiany w celu potwierdzenia, że dana osoba jest właścicielem rachunku maklerskiego oraz posiadaczem danych akcji, obligacji i innych papierów wartościowych.  Co ważne, świadectwa depozytowe są tzw. dokumentem legitymującym, to oznacza, że jedynie potwierdzają posiadanie papierów na rachunku, jednak same w sobie nie uprawniają do korzystania z praw, ani spełniania świadczeń, jakie z tych papierów wynikają. Świadectwa wystawiana są oddzielnie dla każdego rodzaju papierów wartościowych, lub na żądanie posiadacza rachunku w treści świadectwa może zostać wskazana część lub wszystkie inne papiery wartościowe zapisane na tym rachunku.
 
Obrót papierami wartościowymi potwierdzonymi w świadectwie
Zgodnie z postanowieniami art. 11 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi od momentu wystawienia świadectwa depozytowego obrót papierami wartościowymi, w liczbie w której zostały w nim wskazane, jest niemożliwy. Podmiot prowadzący rachunek maklerski i wystawiający niniejsze świadectwo dokonuje blokady papierów wartościowych do momentu utraty ważności świadectwa. Dodatkowo te same papiery mogą zostać wskazane w treści kilku świadectw depozytowych – pod warunkiem, że każde świadectwo było sporządzone w innym celu. W takim wypadku zniesienie blokady następuje w momencie utraty ważności wszystkich świadectw depozytowych.
 
Okres ważności świadectwa depozytowego
Termin ważności świadectwa depozytowego zależy od wnioskującego o jego wydanie posiadacza rachunku. Dokument traci ważność we wskazanym dniu lub w dniu kiedy zostanie zwrócony wystawiającemu przed upływem terminu ważności. Inne okoliczności utraty ważności świadectwa depozytowego to:
  • w przypadku posiadania papierów wartościowych obciążonych zastawem – świadectwo depozytowe wystawione na takie papiery traci ważność w momencie przeniesienia papierów wartościowych w celu zaspokojenia zastawnika;
  • w przypadku świadectwa depozytowego wydanego na papiery wartościowe objęte egzekucją – świadectwo traci ważność w momencie przeniesienia papierów wartościowych w trybie postępowania egzekucyjnego;
  • w przypadku akcji objętych przymusowym wykupem – świadectwo traci ważność w momencie dokonania przymusowego wykupu akcji zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej;
  • w przypadku zniszczenia lub utraty świadectwa.

Świadectwo depozytowe a obligacje korporacyjne

Konieczność znajomości terminu „świadectwa depozytowego” w odniesieniu do obligacji korporacyjnych jest o tyle istotne, że często w warunkach emisji emitenci w przypadku żądania natychmiastowego wykupu obligacji przez obligatariusza wymagają złożenia świadectwa.

Jak wspomniałem na początku artykułu, samo świadectwo depozytowe w żadnym wypadku nie uprawnia do spełniania świadczeń z obligacji czy innych papierów wartościowych – a takim świadczeniem jest niewątpliwie natychmiastowy wykup obligacji. Świadczenia z tytułu obligacji są realizowane za pośrednictwem specjalnego systemu depozytowo-rozliczeniowego. Nie ma więc konieczności identyfikowania każdego z obligatariuszy przez emitenta, ponieważ rozliczenie dokonuje się poprzez KDPW. W uproszczeniu proces wygląda w sposób następujący: KDPW wylicza kwotę konieczną do pokrycia wszystkich świadczeń wobec obligatariuszy, emitent przelewa wskazaną kwotę na rachunek KDPW, a ta instytucja rozdziela środki pomiędzy obligatariuszy.

W związku z tym, skoro nie ma konieczności identyfikacji obligatariuszy, a samo świadectwo depozytowe nie jest podstawą do spełnienia świadczenia – dlaczego jest wymagane? Otóż, jest to powiązane z zapisami w warunkach emisji obligacji, a dokładnie z kwestią wykonania praw z obligacji. Jeżeli w wiążącym dokumencie jakim jest Propozycja nabycia obligacji, zatwierdziliśmy warunki emisji obligacji, a zgodnie z ich treścią zobowiązaliśmy się do przedstawienia świadectwa depozytowego w przypadku złożenia żądania natychmiastowego wykupu – to świadectwo depozytowe staje się dokumentem wiążącym do skutecznego wykonania wezwania i musi zostać przedstawione emitentowi.

Podsumowując, spełnianie świadczeń przez emitenta nigdy nie może być uzależnione od przedstawienia świadectw depozytowych, jednak jeżeli w warunkach emisji emitent określi wymóg przedstawienia takiego świadczenia wraz z żądaniem przedterminowego wykupu – obligatariusze są zobowiązani tego dokonać.

Podstawowe źródła informacji o emisji i emitencie

Opublikowany przez
Odpowiedz

Inwestorzy, którzy rozważają zainwestowanie w obligacje korporacyjne mają do dyspozycji wiele źródeł informacji o emitencie. Przed podjęciem decyzji inwestycyjnej warto wiedzieć do jakiego źródła informacji sięgnąć. Poniżej zostały opisane wszystkie rodzaje dokumentów publikowanych przez emitentów w związku z emisją obligacji.

Inwestycja w obligacje korporacyjne na rynku pierwotnym

Propozycja nabycia –  w praktyce jest najczęściej występującym dokumentem nabywając obligacje na rynku pierwotnym. Wynika to z tego, że większość obligacji na rynku pierwotnym jest sprzedawana w ofercie prywatnej w celu dalszego wprowadzenia do obrotu na ASO Catalyst. Nabywając obligacje korporacyjne we wcześniej wskazany sposób, propozycja nabycia jest właściwym dokumentem ofertowym spełniającym wymagania prawne.

Jednym z najważniejszych elementów propozycji nabycia są tzw. warunki emisji. Ten załącznik propozycji nabycia określa podstawowe parametry emisji takie jak: podstawa prawna emisji, wartość nominalna obligacji, oprocentowanie, termin wykupu, terminy płatności odsetek, występowanie zabezpieczenia czy występowanie progu dojścia emisji do skutku.

Poniżej jest podana lista informacji, które muszą się znaleźć w propozycji nabycia:

  • celów emisji, jeżeli są określone,
  • wielkości emisji,
  • wartości nominalnej i ceny emisyjnej obligacji lub sposobu jej ustalenia,
  • warunków wykupu,
  • warunków wypłaty oprocentowania,
  • wysokości i formy ewentualnego zabezpieczenia i oznaczenia podmiotu udzielającego zabezpieczenia,
  • wartości zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia oraz perspektywy kształtowania zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu obligacji proponowanych do nabycia,
  • danych umożliwiających potencjalnym nabywcom obligacji orientację w efektach przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji obligacji, oraz zdolności emitenta do wywiązania się z zobowiązań wynikających z obligacji, jeżeli przedsięwzięcie jest określone,
  • zasad przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne,
  • emitent prowadzący działalność dłużej niż rok musi udostępnić sprawozdanie finansowe z opinią biegłego rewidenta przydające na dzień bilansowy nie wcześniej niż 15 miesięcy przed publikacją warunków emisji.
Prospekt emisyjny

Prospekt emisyjny jest wymagany jeżeli obligacje są sprzedawane w trybie oferty publicznej. Zawartość prospektu jest regulowana przez przepisy:

  • Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu,
  •  o spółkach publicznych,
  • a także przez przepisy rozporządzenia Komisji Europejskiej nr 809/2004 w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam.

Prospekt emisyjny przed publikacją musi zostać zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego. Prospekt zawiera informacje o parametrach emisji oraz o emitencie.

Memorandum informacyjne

Jest to dokument uproszczony w stosunku do prospektu emisyjnego. Podstawową różnicą jest konieczność zamieszczenia sprawozdania finansowego tylko za ostatni rok obrotowy (w porównaniu do trzech lat w prospekcie emisyjnym). Emitent może sporządzić memorandum informacyjne tylko w szczególnych przypadkach. W praktyce memorandum informacyjne jest rzadko stosowane.

Inwestycja w obligacje korporacyjne na rynku wtórnym

Wprowadzenie obligacji korporacyjnych do obrotu na rynku Catalyst wiąże się z koniecznością sporządzania dokumentów wymaganych przez przepisy prawa lub regulacje GPW. Poniżej prezentujemy najważniejsze z nich wraz z zasadami, na podstawie których są sporządzane.

Dokument informacyjny

W przypadku, gdy emitent po raz pierwszy stara się o dopuszczenie wyemitowanych obligacji do obrotu na Catalyst, a jego instrumenty finansowe nie są już notowane na rynku głównym GPW, na rynku NewConnect lub w ASO prowadzonym przez BondSpot S.A., konieczne jest sporządzenie dokumentu informacyjnego. Jego zawartość jest regulowana przez zapisy Załącznika nr 1 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu. Najważniejsze informacje zawarte w dokumencie informacyjnym to:

  • warunki emisji,
  • dane o obligacjach wprowadzanych do obrotu,
  •  czynniki ryzyka dla nabywców obligacji,
  • informacje o emitencie takie jak oferowane produkty i usługi czy sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy.

Nota informacyjna

Nota informacyjna to dokument uproszczony w stosunku do dokumentu informacyjnego. Jest ona sporządzona w przypadku ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na Catalyst kolejnej emisji obligacji lub w przypadku, gdy instrumenty finansowe emitenta są już notowane na rynku głównym GPW, na rynku NewConnect lub ASO prowadzonym przez BondSpot S.A. Informacje, które powinny być zawarcie w nocie informacyjnej określane przez Załącznik nr 1 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, są dość podobne do informacji, jakie powinna zawierać propozycja nabycia w rozumieniu Ustawy o obligacjach. Poza tym w nocie informacyjnej powinny zostać przedstawione także warunki emisji.

Polecamy wypełnić formularz zgłoszeniowy. Zarejestrowanych inwestorów na bieżąco informujemy o nowych emisjach obligacji korporacyjnych.