Co nam daje Zgromadzenie obligatariuszy?

Od paru lat wśród uczestników rynku obligacji słychać głosy o konieczności wprowadzenia na stałe do przepisów prawa instytucji Zgromadzenia obligatariuszy na wzór rynków zachodnich. Wzrosłaby w ten sposób przede wszystkim atrakcyjność obligacji długoterminowych, najbardziej podatnych na zmiany rynkowe. Zarówno emitenci jak i obligatariusze otrzymaliby narzędzie do modyfikacji warunków emisji. Poniższy artykuł ma na celu wskazanie obecnych praktyk panujących na rynku obligacji, jednak należy pamiętać, że informacje zawarte w artykule mają jedynie charakter poglądowy, a przytoczone rozwiązania mogą różnić się od zastosowanych w poszczególnych emisjach.

Zawiązane zgodnie z prawem Zgromadzenie obligatariusze jest organem reprezentującym wszystkich obligatariuszy, a podjęte na nim uchwały wiążą nawet nieobecnych na obradach inwestorów.Z praktycznego punktu widzenia obligatariusze mogą przyjąć proponowaną przez emitenta uchwałę w sprawie wskazanych warunków emisji. Przykładowe uchwały mogą dotyczyć między innymi:

  1. Zmiany wysokości oprocentowani. W przypadku kiepskiej sytuacji finansowej, warto rozważyć zmniejszenie oprocentowania. W interesie obligatariusza jest przecież utrzymanie spółki przy życiu, a nie wyssanie z niej ostatnich pieniędzy. Z kolei niedopuszczalna wydaje się być zamiana obligacji kuponowych na nieoprocentowane;
 
  1. Terminu, miejsca lub sposobu spełniania świadczeń wynikających z obligacji, w tym dni, według których ustala się uprawnionych do tych świadczeń. Zmiana takiego zapisu może skutkować większą płynnością i elastycznością należności, dając zarówno emitentowi jak i obligatariuszowi impuls do kształtowania bardziej przejrzystych relacji;
 
  1. Wysokości, formy lub warunków zabezpieczenia wierzytelności wynikających z obligacji. Tutaj za przykład może posłużyć Zgromadzenie obligatariuszy spółki Ronson Europe. Spółka za przyzwoleniem obligatariuszy zamieniła nieruchomość będącą zabezpieczeniem na inną. Uwolniła w ten sposób grunty pod inwestycję dając w zamian inne, o równie dużej wartości. Obligatariusze na zamianie zabezpieczenia nic nie stracili, a realnie przyczynili się do rozpoczęcia dochodowej inwestycji;
 
  1. Połączenia emitenta z innym przedsiębiorstwem. Z taką prośbą do obligatariuszy wystąpiła spółka Trakcja Spółka Akcyjna będąca emitentem oraz spółką przejmującą.  Emitent zwołując Zgromadzenie obligatariuszy i uzyskując jego zgodę na połączeniu uniknął sytuacji, w której naruszyłby warunki emisji, co dawałoby podstawy obligatariuszom do żądania wcześniejszego wykupu.
 
Warto zaznaczyć, że obecnie w sejmie trwają prace legislacyjne nad nową ustawą o obligacjach, która wprowadzi do obrotu prawnego między innymi instytucję Zgromadzenia obligatariuszy. Jest to niejako odpowiedz administracji rządowej na zapotrzebowanie rynku potwierdzająca dotychczasową praktykę rynkową. Przede wszystkim ma to umożliwić zmianę stosunku zobowiązaniowego oraz uelastycznić sposób dokonywania zmian czyniąc go bardziej transparentnym. 

Ryzyko inwestycji w obligacje korporacyjne

Tematem tego artykułu jest ryzyko towarzyszące uczestnikom rynku kapitałowego inwestującym w obligacje korporacyjne.Każda inwestycja na rynku kapitałowym wiąże się z pewną dozą niepewności, którą inwestor musi zaakceptować lokując swoje pieniądze w konkretne instrumenty finansowe. Złota reguła inwestycji głosi im wyższa stopa zwrotu z inwestycji – tym wyższe ryzyko poniesienia straty. Podstawowe pytanie, na które powinien odpowiedzieć sobie każdy inwestor brzmi: „Jak wysokie ryzyko inwestycji jestem w stanie zaakceptować?”. W zależności od udzielonej odpowiedzi możemy ulokować swój kapitał np. na lokacie, w obligacje skarbowe, obligacje korporacyjne czy akcje.

Kolejność wymienionych instrumentów nie jest przypadkowa, każdy z nich charakteryzuje się coraz wyższym stopniem ponoszonego ryzyka, a co za tym idzie – wyższą oczekiwaną stopą zwrotu z inwestycji.  Inwestorzy, którzy chcą zarobić więcej niż na lokacie, jednocześnie ryzykując mniej niż inwestując w akcje mogą wybrać instrument o pośrednim poziomie ryzyka – obligacje korporacyjne. Należy w tym miejscu zaznaczyć, że ryzyko z nimi związane nie jest jednakowe w każdym przypadku.
 
Ryzyka występujące na rynku obligacji
Na ryzyko składa się wiele czynników zależnych zarówno od cech rynku obligacji, konkretnego przedsiębiorstwa i jego branży jak również od poziomu wiedzy samego inwestora. Odpowiednia ocena ryzyka inwestycji w obligacje danego emitenta pozwala zaoszczędzić wiele pieniędzy, nerwów i rozczarowań. Poniżej przedstawione zostaną podstawowe ryzyka dotyczące obligacji korporacyjnych.
 
Ryzyko kredytowe
Biorąc pod uwagę ryzyko kredytowe należy pamiętać o tym, że obligacja to nic innego jak dług przedsiębiorstwa zaciągnięty wobec inwestora. Ten rodzaj ryzyka jest, więc związany z niedotrzymaniem warunków emisji, a skutkiem jego wystąpienia może być niewypłacenia odsetek od obligacji lub niewypłacenie wartości nominalnej w terminie wykupu obligacji. Przed dokonaniem zakupu inwestor powinien przede wszystkim ocenić poziom ryzyka wypłacalności emitenta, który w głównej mierze zależy od jego wyników finansowych, historii i doświadczenia. Istnieje wiele metod oceny ryzyka kredytowego, a jedną z najpopularniejszych jest tzw. rating ustalany przez takie agencje ratingowe jak Fitch Ratings, Moody’s, Standard & Poor’s.
 
Ryzyko wahań cen instrumentów i ich płynności
Rynek obligacji charakteryzuje się mniejszą częstotliwością wahań cen instrumentów w porównaniu do rynku akcji, gdzie spore wahania wartości występują na porządku dziennym. W przypadku obligacji zwykle ich ceny oscylują wokół wartości nominalnych, a odchylenia wynoszą maksymalnie 1-3% ceny w przeciągu nawet kilku lat. Niemniej trzeba jednak pamiętać, że w przypadku kłopotów finansowych spółki i spadku ich prestiżu wycena ich obligacji może zostać mocno obniżona.
 
Problemem rynku Catalyst jest również bardzo często niewielka płynność obligacji – zwłaszcza, kiedy emitent ma kłopoty finansowe, pozbycie się obligacji jest praktycznie niemożliwe. Pewnym wyjściem z sytuacji i minimalizacją ryzyka płynności może być nabywanie jednostek uczestnictwa w funduszach obligacji korporacyjnych, w których znane są ściśle określone warunki wyjścia z inwestycji. Wiąże się jednak z większymi kosztami zarządzania przez fundusz, a więc jednocześnie mniejszym zyskiem dla inwestora.
 
Ryzyko stopy procentowej
Ryzyko stopy procentowej występuje, jako ryzyko ceny lub ryzyko reinwestowania. Ryzyko ceny występuje w sytuacji, gdy inwestor nie przetrzymuje obligacji do terminu wykupu, ale sprzedaje ją przed tym terminem. Objawia się w następujący sposób:
  1. wzrost stopy dochodu na rynku oznacza spadek zrealizowanej stopy dochodu, wynikający ze zmiany ceny sprzedaży,
  2. spadek stopy dochodu na rynku oznacza wzrost zrealizowanej stopy dochodu, wynikający ze zmiany ceny sprzedaży.  
Ryzyko reinwestowania. Warunkiem zrealizowania stopy dochodu w terminie do wykupu (YTM), jest reinwestowanie odsetek po stopie procentowej równej stopie dochodu. Jeśli stopa reinwestowania będzie inna niż YTM, wówczas zmieni się również zrealizowana stopa dochodu. Ryzyko reinwestycji charakteryzuje się tym, że w przypadku wzrostu oczekiwanej stopy zwrotu na rynku, wzrasta również zrealizowana stopa dochodu. Gdy na rynku spada wartość oczekiwanej stopy zwrotu, wówczas maleje zrealizowana stopa zwrotu z inwestycji.
 
Pozytywnym aspektem rynku obligacji korporacyjnych jest fakt, iż zdecydowana większość (około 83%) obligacji notowanych na Catalyst to papiery o zmiennym oprocentowaniu opartym na stopie WIBOR oraz dodatkowej stałej marży. Pozwala to na częściowe uniknięcie ryzyka stopy procentowej, zwłaszcza, że w najbliższym czasie dużo bardziej prawdopodobnym scenariuszem jest podwyższanie stóp procentowych przez Radę Polityki Pieniężnej, co przyniesie automatyczną korzyść inwestującym w tak oprocentowane instrumenty.
 
Co zrobić by zminimalizować ryzyko inwestycyjne?
Początkujący inwestor może z powodzeniem samodzielnie inwestować w obligacje takich firm jak PKN Orlen, KRUK S.A. czy PCC Rokita osiągając stopy zwrotu z inwestycji na poziomie 4% – 6,5%. Inwestowanie w takie podmioty nie wymaga specjalistycznej wiedzy, nie wiąże się z nadmiernym ryzykiem i przynosi zysk porównywalny lub nawet wyższy niż inwestycja poprzez wyspecjalizowany fundusz. Można oczywiście zarobić więcej inwestując w instrumenty o wyższym ryzyku i oprocentowaniem na poziomie 9%-12% w skali roku. Problem jednak polega na tym, że dokonując zakupu takich obligacji inwestor powinien posiadać już wiedzę oraz doświadczenie z zakresu oceny wiarygodności finansowej przedsiębiorstwa. Samodzielne inwestowanie wymaga poświęcenia czasu na monitorowanie sytuacji danej branży, przeprowadzanie własnych analiz oraz śledzenia informacji o podmiotach, których instrumenty dłużne nabyliśmy.
 
Aby zminimalizować ryzyko związane z rynkiem obligacji korporacyjnych wszystkim inwestorom zaleca się dywersyfikację portfela obligacji pod względem parametrów takich jak: stopa procentowa, horyzont czasowy czy ryzyko inwestycji i dostosowanie ich do własnych oczekiwań. Według specjalistów udział pojedynczego emitenta w portfelu nie powinien przekraczać 2% aktywów, co oznacza, że portfel powinien składać się z minimum 50 emitentów. Jest to ilość trudna do monitorowania zwłaszcza dla osób niedoświadczonych i nie posiadających odpowiedniego przygotowania. Inwestorom akceptującym umiarkowane ryzyko zaleca się, aby portfel w znaczącej większości składał się z „pewniejszych”, mniej ryzykownych papierów wartościowych. Inwestując z Best Capital otrzymujecie Państwo dostęp do autorskich analiz oraz opinii naszych specjalistów dotyczących sytuacji finansowych emitentów, których instrumenty oferujemy, co dodatkowo pozwoli na minimalizacje ryzyka inwestycyjnego. 

Dealerzy Skarbowych Papierów Wartościowych

W 2003 roku został w Polsce wprowadzony system Dealerów Skarbowych Papierów Wartościowych (DSPW). System został opracowany przez Ministerstwo Finansów przy wsparciu Narodowego Banku Polskiego oraz środowiska bankowego. Przyjęcie nowego systemu miało na celu minimalizację kosztów obsługi długu publicznego poprzez poprawę płynności, zwiększenie efektywności i przejrzystości rynku Skarbowych Papierów Wartościowych. 
 
Wprowadzenie nowego systemu DSPW ukształtowało nową organizację systemu sprzedaży i obrotu Skarbowymi Papierami Wartościowymi (SPW). Dealerzy SPW otrzymali przywilej i wyłączne prawo do nabywania SPW w ramach przetargów w celu ich dalszej redystrybucji w obrocie wtórnym. O status DSPW mogą ubiegać się wyłącznie polskie banki i podmioty zagraniczne, które poddadzą się procedurze selekcyjnej i spełnią wymogi określone w „Regulaminie pełnienia funkcji Dealera Skarbowych Papierów Wartościowych”.
 
Zgodnie z Regulaminem do obowiązków DSPW należy przede wszystkim:
  • uczestnictwo w przetargach sprzedaży obligacji skarbowych organizowanych przez NBP w imieniu Ministra,
  • nabywanie minimalnego, określonego na dany rok kalendarzowy, procentowego udziału w łącznej ważonej wartości nominalnej Skarbowych Papierów Wartościowych sprzedanych w przetargach sprzedaży, przetargach uzupełniających, przetargach zamiany i przetargach bonów skarbowych w danym okresie konkursowym; Wagi dla SPW wynoszą odpowiednio:
       o   0,5 dla SPW o terminie wykupu do 4 lat,
       o   1,5 dla SPW o terminie wykupu równym i dłuższym niż 4 lata;
  • uczestnictwo w Fixingach Skarbowych Papierów Wartościowych,
  • kwotowanie Skarbowych Papierów Wartościowych poprzez podawanie cen kupna i sprzedaży, zgodnie z zasadami obowiązującymi na Rynku elektronicznym.
Ponadto DSPW działają na rzecz promowania rynku skarbowych papierów wartościowych, stale poszerzają bazę inwestorów nabywających SPW i współpracują z Ministrem Finansów w budowie przejrzystego, płynnego i efektywnego rynku SPW.
 
Do najważniejszych uprawnień DSPW zaliczyć można posiadanie wyłączności na składanie ofert w przetargach zgodnie z zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie warunków emitowania obligacji skarbowych oferowanych w sprzedaży hurtowej. Poza tym Dealerzy posiadają wyłączność lub preferencyjne warunki w zakresie przeprowadzania indywidualnych operacji z Ministrem dotyczących m.in.: transakcji warunkowych typu repo oraz buy-sell back, transakcji związanych z emisjami prywatnymi lub zagranicznymi oraz transakcji zabezpieczających.
 
Regulamin określa także obowiązki i uprawnienia Ministra Finansów, do których należą m.in.:
  • sporządzanie wykazów emisji bazowych oraz wykazów SPW objętych Fixingiem i publikacji tych informacji co najmniej raz w roku,
  • sporządzanie kalendarza emisji SPW na przyszły rok kalendarzowy,
  • przeprowadzanie przetargów za pomocą systemu elektronicznego,
  • podawanie wyników przetargów,
  • organizacja spotkań z DSPW w razie wystąpienia problemów merytorycznych lub organizacyjno-technicznych związanych z funkcjonowaniem i organizacją rynku Skarbowych Papierów Wartościowych i systemu DSPW, oraz w celu omawiania polityki emisyjnej i sytuacji na rynkach finansowych.
 
Ponadto Minister Finansów posiada uprawnienia do organizacji konkursu, w którym biorą udział podmioty ubiegające się o funkcję DSPW. Każdy z kandydatów podlega ocenie okresowej, dokonywanej w kolejnych okresach konkursowych. Zasady przyznawania punktacji zostały opisane szczegółowo w §15 Regulaminu pełnienia funkcji Dealera Skarbowych Papierów Wartościowych. Minister ogłasza ranking Kandydatów w formie komunikatu po dokonaniu oceny okresowej, oceny rocznej oraz po każdorazowej zmianie listy podmiotów, z którymi zostały zawarte umowy o pełnienie funkcji DSPW. Umowy z Kandydatami, którzy osiągnęli największą liczbę punktów w ocenie rocznej, są zawierane na okres jednego roku
 
Aktualny ranking w konkursie na pełnienie funkcji Dealera Skarbowych Papierów Wartościowych w 2015 roku przedstawia się następująco (kolejność wg miejsca w rankingu):

Lp.
Kandydaci na DSPW w 2015 r.
1Bank Handlowy w Warszawie S.A.
2BNP Paribas S.A.
3ING Bank Śląski S.A.
4Bank Zachodni WBK S.A.
5HSBC Bank plc
6PKO BP S.A.
7Goldman Sachs International
8Société Générale S.A. Oddzial w Polsce
9Bank PEKAO S.A.
10Deutsche Bank Polska S.A.
11Bank Millennium S.A.
12Barclays Bank plc
13Erste Group Bank AG
14mBank S.A.
15J.P. Morgan Securities plc
16Raiffeisen Bank Polska S.A.
Źródło: http://www.finanse.mf.gov.pl/

 

Zgromadzenie Obligatariuszy – aspekty prawne

Od paru lat wśród uczestników rynku obligacji słychać głosy o konieczności wprowadzenia na stałe do przepisów prawa instytucji Zgromadzenia Obligatariuszy na wzór rynków zachodnich. Wzrosłaby w ten sposób przede wszystkim atrakcyjność obligacji długoterminowych, najbardziej podatnych na zmiany rynkowe. Zarówno emitenci jak i obligatariusze otrzymaliby narzędzie do modyfikacji warunków emisji. Poniższy artykuł ma na celu wskazanie obecnych praktyk panujących na rynku obligacji, jednak należy pamiętać, że informacje zawarte w artykule mają jedynie charakter poglądowy, a przytoczone rozwiązania mogą różnić się od zastosowanych w poszczególnych emisjach.

Kto i jak zwołuje Zgromadzenie Obligatariuszy?

W obecnym systemie prawnym to emitent posiada prawo do kształtowania warunków emisji, w tym także do ustanowienia instytucji Zgromadzenia Obligatariuszy. Informacja o możliwości zwołania Zgromadzenia musi zatem znajdować się wprost w warunkach emisji. Zapis powinien określać okoliczności w jakich Zgromadzenie Obligatariuszy jest kompetentne do podejmowania decyzji oraz odwołania do regulaminu Zgromadzenia Obligatariuszy będącego załącznikiem, bądź częścią Dokumentu Informacyjnego lub Noty Informacyjnej.

Zgromadzenie Obligatariuszy zwołuje emitent, obligatariusze lub inne podmioty wskazane w regulaminie poprzez ogłoszenie dokonane, co najmniej na 21 dni przed terminem zgromadzenia. Emitent zwołujący zgromadzenie zobowiązany jest poinformować obligatariuszy poprzez zamieszczenie informacji w systemie EBI oraz poprzez zamieszczenie informacji na swojej stronie internetowej. W przypadku zwołania zgromadzenia przez uprawnionego obligatariusza, powiadamia on emitenta zawiadamiając go pisemnie oraz pozostałych obligatariuszy uprawnionych do udziału w zgromadzeniu zamieszczając ogłoszenie w ogólnodostępnych środkach masowego przekazu. W informacji dotyczącej zwołania Zgromadzenia powinno się wskazać datę, godzinę, miejsce oraz cel.

Przebieg Zgromadzenia Obligatariuszy

Przebieg obrad Zgromadzenia obligatariuszy jest podobny do innych zgromadzeń przeprowadzanych w spółkach. Jeżeli przepisy regulaminu nie stanowią inaczej to oprócz emitenta i obligatariuszy w Zgromadzeniu mogą brać udział pełnomocnicy, doradcy finansowi i prawni stron czy administrator zastawu. Kluczową rolę odgrywa przewodniczący, który wybierany jest przez emitenta lub przez obligatariuszy. Do jego najważniejszych kompetencji należy otwieranie, prowadzenie, ustalenie porządku obrad, zarządzenie głosowania i liczenie głosów.

Zazwyczaj głosowanie odbywa się na kartach do głosowania, poprzez podniesienie ręki lub za pomocą specjalnie do tego przeznaczonych urządzeń technicznych. Szczegółowy tryb głosowania powinien znajdować się w regulaminie Zgromadzenia.  Uchwały przyjęte przez należycie zwołane i odbyte Zgromadzenie, wiążą wszystkich obligatariuszy bez względu na ich obecność podczas obrad Zgromadzenia.

Z przebiegu obrad sporządza się protokół podpisany przez przewodniczącego oraz dołącza listę obecności i pełnomocnictwa oraz inne dokumenty wskazujące na umocowanie. Protokół powinien zawierać opis prowadzonych obrad, liczbę reprezentowanych głosów, treść przyjętych uchwał oraz liczbę oddanych głosów.

Idzie nowe?

Większość z obecnie wykorzystywanych przez emitentów rozwiązań dotyczących Zgromadzenia Obligatariuszy znajduje się w proponowanym przez rząd projekcie nowej ustawy o obligacjach, będąc odpowiedzią administracji państwowej na oczekiwania rynku. Ustawa współtworzona przez instytucje rynku kapitałowego ma zapewnić większe bezpieczeństwo emitentom i inwestorom długoterminowym, dając im możliwość reakcji na zmieniające się warunki rynkowe.  Przypuszczalnie nowa ustawa wejdzie w życie w pierwszym kwartale 2015 roku.