Archiwa tagu: emisja prywatna

Droga do NewConnect

Opublikowany przez

NewConnect jest zorganizowanym rynkiem akcji, prowadzonym poza rynkiem regulowanym w formie Alternatywnego Systemu Obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie.  Rynek powstał w 2007 roku z myślą o finansowaniu nowo powstających lub młodych spółek akcyjnych, o stosunkowej niewielkiej kapitalizacji. Skupiając się przede wszystkim na spółkach z takich branży jak IT, media elektroniczne, biotechnologia, energia alternatywna, itp., opartych głównie na aktywach niematerialnych. W swoi założeniu NewConnect jest platformą, dzięki której przedsiębiorstwa posiadające innowacyjny i dynamiczny, ale zarazem wiarygodny i bezpieczny pomysł na biznes, mogą pozyskać środki na rozwój.

Spółki zainteresowane wejściem na rynek NewConnect w pierwszym kroku muszą dokonać wyceny wartości przedsiębiorstwa.  Po pierwsze jest to kluczowe narzędzie dla podjęcia decyzji inwestycyjnej dla inwestorów, którzy otrzymają ofertę. Po drugie wskazuje właścicielom spółki czy przeprowadzenie emisji akcji ma swoje ekonomiczne uzasadnienie. Kolejnym krokiem jest decyzja o wyborze trybu w którym przeprowadzona zostanie oferta. Dostępne są dwa warianty, oferta prywatna i publiczna.

Oferta prywatna (tzw. private placement) kierowana jest do maksymalnie 149 potencjalnych inwestorów, w tym zarówno tych indywidualnych jak i instytucjonalnych. W wielu przypadkach jest to często oferta poprzedzająca ofertę publiczną, mająca na celu zbudowanie wizerunku, potencjału oraz dostosowanie spółki do wymogów związanych z przeprowadzeniem IPO. Angażowanie środków pieniężnych w początkowej fazie rozwoju biznesu powoduje to, że inwestycja w akcje porównywalna jest do inwestycji typu private equity. Inwestorzy narażani są na znaczne ryzyko oraz muszą liczyć się z długookresowym zamrożeniem środków. Z racji ograniczonej liczby odbiorców środki pozyskane poprzez formułę oferty prywatnej są niższe niż z oferty publicznej. Chodź nie ma zasady ani żadnych ograniczeń, spółka standardowo może liczyć na pozyskanie kapitału w granicach od jednego do kilku milionów złotych. Zaletą oferty prywatnej jest niewątpliwie jej prostota. W tym przypadku wprowadzenie do obrotu uwarunkowane jest od sporządzenia Dokumentu Informacyjnego zatwierdzonego przez Autoryzowanego Doradcę.

NewConnect dopuszcza również emisje akcji w trybie emisji publicznej, skierowanej do więcej niż 149 osób lub nieoznaczonego adresata. Emisja publiczna przeprowadzona jest przeważnie przez spółki o ugruntowanej pozycji mogącej pochwalić się dobrymi wynikami. Spółka, która zdecyduje się na ofertę publiczną podlega takim samym procedurom dopuszczającym, jakie obowiązują na rynku regulowanym. Spółka musi sporządzić prospekt emisyjny lub memorandum zatwierdzone przez Komisję Nadzoru Finansowego. 

Po przeprowadzeniu oferty akcji i pozyskaniu środków przez Emitenta rozpoczyna się proces wprowadzenia papierów wartościowych do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na NewConnect.  Przebieg formalnego procesu opisany jest w regulaminie ASO, nałożonym przez Organizatora Obrotu. Jednocześnie akcje wprowadzane do obrotu podlegają procesowi dematerializacji za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych.

Rynek NewConnect charakteryzuje się bardziej liberalnym podejściem w zakresie wprowadzanych papierów wartościowych do obrotu. Uruchomienie rynku sprawiło, że dla wielu spółek niespełniających wymogów rynku regulowanego możliwy stał się debiut na rynku publicznym.Podejmując decyzję o takiej ścieżce pozyskania kapitału warto rozważyć wsparcie profesjonalnego doradcy jakim jest Best Capital http://bestcapital.pl/dla-firm/newconnect/ 

Autor: Tomasz Styrcula


Finansowanie zewnętrzne – kredyt czy emisja obligacji?

Opublikowany przez
Odpowiedz

Polscy przedsiębiorcy poszukujący kapitału na finansowanie działalności , rozwoju firmy lub realizacji konkretnej inwestycji najczęściej decydują się na kredyt bankowy. Czy słusznie? Jakie są inne możliwości i co bardziej się opłaca? Zapraszamy do zapoznania się z tekstem, w którym dokonujemy porównania tradycyjnego kredytu bankowego oraz emisji obligacji.

Pierwszym czynnikiem działającym na niekorzyść przeprowadzenia emisji obligacji jest najczęściej brak doświadczenia oraz niewiedza w zakresie procedury, czy też obowiązków związanych z emisją. Jako inne przyczyny rezygnacji z tej formy pozyskania kapitału często można usłyszeć czasochłonność lub wysoki koszt przeprowadzenia emisji – co w porównaniu do procedury uzyskania kredytu bankowego – nie zawsze jest zgodne z prawdą.

 Warto w tym miejscu podkreślić, że procedura pozyskania kapitału czy to z kredytu, czy z emisji obligacji korporacyjnych jest za każdym razem sprawą indywidualną. Trudno jednoznacznie wskazać maksymalny koszt lub okres czasu, w którym zamknie się każda procedura emisji czy decyzja banku o udzieleniu kredytu. Składa się na to wiele czynników: od wysokości pozyskiwanego kapitału, przez doświadczenie w przygotowaniu niezbędnej dokumentacji, aż po niezależne od firmy prace nad analizą materiałów i ostateczną decyzją o współpracy z organizatorem emisji lub decyzją banku w sprawie udzielenia kredytu.

Nawiązując do poprzedniego artykułu pt. „Emisja obligacji – jakie informacje przekazać inwestorom” ponownie warto podkreślić, że każdy inwestor czy bank pożyczający swój kapitał będzie oczekiwał jak największej ilości informacji. Konieczne będzie przedstawienie danych o firmie, jej obecnej sytuacji finansowej, przedsięwzięciu na które zostaną przeznaczone pieniądze itd. Przedstawienie takich informacji to warunek konieczny zarówno dla banku, jak również dla inwestorów indywidualnych.

Wracając do porównania obu form pozyskania kapitału, w zakresie czasochłonności procedur banki bardzo często w swoich materiałach marketingowych sugerują przyznawanie kredytów niemalże „od ręki”. W praktyce każdy kto posiada doświadczenie w tym zakresie doskonale zdaje sobie sprawę, że im większa kwota kredytu oraz w zależności od jego przeznaczenia – okres ten może być sporo dłuższy. W rzeczywistości procedura uzyskania kredytu inwestycyjnego dla firm zajmuje przeciętnie od dwóch do nawet sześciu miesięcy. Do tego należy doliczyć czas poświęcony na przygotowanie całości dokumentacji wymaganej przez instytucję finansową. Jak to się ma do emisji obligacji? W tym przypadku przy założeniu, że organizujemy emisję w trybie prywatnym, na kwotę rzędu kilku milionów złotych procedura przygotowania dokumentacji emisji oraz rozpoczęcia sprzedaży obligacji powinna zamknąć się w przedziale od jednego do maksymalnie dwóch miesięcy – w zależności od stopnia zaangażowania w przygotowanie materiałów ofertowych. Następnym etapem w procedurze emisji stanowi pozyskanie inwestorów oraz wpłata przez nich środków na rachunek spółki. Trudno jednoznacznie ocenić, czy pozyskanie środków potrwa tydzień czy cztery tygodnie – jednak standardowo cztery tygodnie zapisów to maksymalny okres na pozyskanie kapitału z rynku. Jeżeli kondycja i wyniki finansowe spółki wraz z opracowanymi materiałami ofertowymi zdecydowanie przekonają do siebie inwestorów – można zakończyć sprzedaż nawet po kilku dniach – oczywiście w zależności od wielkości pozyskiwanego kapitału. Wpłaty środków na rachunek spółki inwestorzy mają prawo dokonać do dnia zakończenia subskrypcji, tj. istnieje możliwość złożenia zapisu w pierwszym dniu zapisów, i dokonania wpłaty kapitału dopiero w ostatnim dniu subskrypcji (np. po trzech tygodniach). Ciekawym rozwiązaniem stosowanym przez emitentów jest tzw. zerowy okres odsetkowy, który zachęca inwestorów do wpłaty środków bezpośrednio po złożonym zapisie – emitenci naliczają dodatkowe umowne odsetki w okresie przed dokonaniem przydziału obligacji, każdy otrzymuje indywidualnie wyliczone odsetki w zależności od dnia w którym dokonał wpłaty.

Drugim porównywanym kryterium jest koszt przeprowadzenia emisji obligacji oraz pozyskania kredytu bankowego. Wysokość  oprocentowania kapitału w przypadku kredytu bankowego oraz obligacji ma jedną zasadniczą różnicę – jeżeli firma decyduje się na kredyt to bank przedstawia oprocentowanie, które może zaakceptować. W przypadku emisji obligacji to firma decyduje ile zapłaci inwestorom. Istotne jest odpowiednie dobranie wysokości oprocentowania w taki sposób, aby przyciągnąć inwestorów, a jednocześnie ograniczyć koszty finansowe. W tym zakresie warto zorientować się w aktualnej sytuacji rynkowej, porównać emisje kilku innych podmiotów o zbliżonym profilu działalności. Ostatnie decyzje Rady Polityki Pieniężnej związane z obniżeniem stóp procentowych mają pozytywny wpływ dla emitentów obligacji. Oznacza to bowiem obniżenie kosztów finansowania pozyskanego kapitału oraz ogranicza deflację długu, tj. wzrostu realnej wartości zadłużenia wraz ze spadkiem cen na rynku.

Ponadto bardzo często pozostałe koszty (poza oprocentowaniem kapitału) związane z organizacją emisji okazują się niższe niż inne koszty, opłaty pobierane przez banki. Najczęściej wysokość wszelkich innych kosztów waha się w granicach od jednego do kilku procent wartości pozyskiwanego kapitału. Warto przy tym zaznaczyć, że w praktyce dużo większe możliwości negocjacji ceny oraz zakresu współpracy występują po stronie organizatorów emisji niż banków komercyjnych.

Podsumowując, emisja obligacji wbrew niektórym obiegowym opiniom nie oznacza wyższego kosztu pozyskania kapitału, a tym bardziej nie wiąże się z większą ilością czasu poświęconego na przeprowadzenie emisji. W przypadku skorzystania z usług doświadczonej firmy organizującej emisje obligacji udział zarządu emitenta może zostać znacząco ograniczony w zależności od potrzeb. 

Emisja obligacji – jakie informacje przekazać inwestorom

Opublikowany przez
Odpowiedz

Emisja obligacji korporacyjnych staje się coraz popularniejszą formą pozyskania kapitału przez polskich przedsiębiorców. W przypadku podjęcia decyzji o emisji papierów dłużnych spółki, jej władze powinny mieć na uwadze to, że inwestorzy mają prawo i oczekują przekazania szeregu informacji o sytuacji finansowej i perspektywach rozwoju firmy zanim zdecydują się pożyczyć swoje pieniądze. Jaki zakres informacji jest niezbędny do przekazania inwestorom? Co poza tym warto udostępnić? Zapraszamy do zapoznania się z dalszą częścią artykułu.

Emisje obligacji można podzielić na publiczne oraz prywatne. Warunki przeprowadzenia emisji publicznych określa ustawa o ofercie publicznej. W niniejszym artykule skupimy uwagę na drugim rodzaju emisji, tj. emisjach prywatnych.

Emisje prywatne mogą być skierowane maksymalnie do 149 potencjalnych nabywców. Można je dodatkowo podzielić na emisje, które będą skierowane do kilku, wcześniej wyselekcjonowanych inwestorów, którzy sygnalizowali swoje zainteresowanie inwestycją w papiery spółki. Zazwyczaj są to emisje proste w realizacji, inwestorzy znają sytuację spółki a sama sprzedaż papierów jest zwykłą formalnością. Z drugiej strony emisje prywatne bywają tymi najtrudniejszymi w realizacji i osiągnięcia pełnego sukcesu emisjami. Dlaczego? Ponieważ jeżeli chcemy pozyskać większą ilość środków (np. rzędu 5-10 mln zł), ale nie posiadamy z góry określonej grupy inwestorów, którzy zdecydują się na taką inwestycję ograniczenie do 149 inwestorów może okazać się bardzo istotne. W związku z tym selekcja osób, do których kierujemy naszą propozycję musi być przemyślana. Może okazać się, że 40-50% osób zrezygnuje z naszej oferty, a pozostali zdecydują się na inwestycję w wysokości, które nie do końca nas usatysfakcjonuje. Z tego powodu przystępując do prywatnej emisji obligacji warto posiłkować się wsparciem firm mających doświadczenie w organizacji takich emisji. Takie podmioty posiadają własne bazy inwestorów indywidualnych i potrafią dokonać sprawnej selekcji najbardziej wartościowych inwestorów, jednocześnie nie naruszając warunków emisji prywatnej w rozumieniu ustawy o ofercie publicznej.

W zależności od tego, jaka perspektywa pozyskania kapitału kształtuje się przed firmą planującą emisję obligacji należy rozpatrzeć zakres informacji, jakie chcemy udostępnić potencjalnym obligatariuszom. Pewnym jest, że każdy kto stoi przed dylematem użyczenia swoich pieniędzy chce wiedzieć komu, na jaki cel oraz na jakich warunkach je pożycza. W związku z tym zakres udostępnionych inwestorom informacji może zaważyć na tym jaką kwotę uda się pozyskać z emisji.

Część informacji udostępnianych w procedurze emisji jest wymagana ustawowo – w zależności od tego czy przeprowadzamy emisję publiczną (wtedy obowiązuje nas ustawa o ofercie publicznej i przygotowanie dokumentacji podlegającej zatwierdzeniu przez KNF), czy emisja prywatna (w takim wypadku zakres zawarty jest w samej ustawie o obligacjach). Podstawowe dane jakie należy udostępnić inwestorom to oczywiście dane rejestrowe dotyczące emitenta  – adres siedziby, wartość kapitału zakładowego, dane kontaktowe, etc. Ponadto obowiązkiem każdego emitenta jest przygotowanie dokumentu ofertowego, zwanego Propozycją nabycia obligacji. W Propozycji nabycia emitent jest zobowiązany udostępnić informacje dotyczące w szczególności:

  • Celów emisji (jeżeli są określone) oraz wielkości emisji,
  • wartości nominalnej i ceny emisyjnej obligacji,
  • warunków wykupu obligacji (terminowych i przedterminowych);
  • warunków wypłaty oprocentowania,
  • wysokości i formy ewentualnego zabezpieczenia,
  • wartości zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie dokumentu ofertowego.

W tym miejscu warto zatrzymać się na dłużej i zastanowić, jakie inne elementy można dołączyć do oferty. Istotą dokumentu ofertowego jest przekonanie do siebie inwestorów i pokazanie, że firma nie boi się prezentować swoich osiągnięć i wyników finansowych i będzie pewnym punktem w portfelu inwestora. Być może zamiast przekazania suchych liczb w postaci tabel zobowiązań i innych wyników finansowych warto opatrzeć je dodatkowym komentarzem wyjaśniającym poszczególne pozycje w sprawozdaniu finansowym. Przybliżenie schematu działania, wyszczególnienie przewag konkurencyjnych to także elementy, które powinny znaleźć się w informacjach przesyłanych do potencjalnych inwestorów. Ważny punkt oferty może stanowić także prezentacja inwestorska, w której znajdą się  wszelkie istotne informacje o podmiocie, tj. modelu biznesowym, historii czy sukcesach firmy. Prezentacja inwestorska powinna stanowić swoistą esencję informacji, które przyciągną inwestora do naszej firmy. Oczywiście należy pamiętać, że w przypadku emisji prywatnej w informacjach przesyłanych do szerokiego grona potencjalnych inwestorów nie mogą znaleźć się informacje o warunkach emisji – byłoby to złamanie warunków określonych w ustawie.

W dzisiejszych czasach zdecydowana większość obligacji nie ma formy dokumentu. Instrumenty finansowe są ewidencjonowane przez domy maklerskie, banki lub rejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych. W przypadku takich obligacji prawa i obowiązki emitenta oraz obligatariusza są określone w warunkach emisji, które udostępnia się wyłącznie wspomnianym 149 osobom prawnym lub fizycznym, wskazanym imiennie w formie propozycji nabycia.  

Jeżeli planując emisję obligacji zakładamy wprowadzenie jej na rynek publiczny Catalyst prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie (GPW), musimy pamiętać, że GPW ma własne wymagania które należy spełnić. Przed wprowadzeniem obligacji na Catalyst Emitent jest zobowiązany opublikować Dokument Informacyjny, którego zawartość ściśle określa regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu (ASO). Szczegółowy zakres dokumentu, w zależności od tego czy akcje firmy lub inne instrumenty finansowe są przedmiotem obrotu giełdowego, określa załącznik nr 1 do regulaminu ASO.

Wprowadzenie emisji do publicznego obrotu stanowi dodatkowy bodziec motywujący inwestorów, którzy w takim przypadku zyskują możliwość łatwiejszej sprzedaży lub zakupu większej ilości obligacji spółki. Bez wprowadzenia do obrotu transakcje dłużnymi papierami wartościowymi są możliwe poprzez podpisanie umowy cywilno-prawnej pomiędzy dwoma zainteresowanymi osobami. W praktyce jest to dużo trudniejsze i bardziej czasochłonne niż zawarcie transakcji w systemie giełdowym. Przygotowując emisję, która będzie przedmiotem wprowadzenia do obrotu na Catalyst opracowując Propozycję nabycia warto mieć na uwadze zakres dokumentu informacyjnego wymaganego przez GPW. Wymagania GPW są bardziej obszerne, a nic nie stoi na przeszkodzie aby przekazać inwestorom większy zakres informacji, zwłaszcza, że prędzej czy później taki dokument będzie konieczny do opracowania.

Spółki, które po raz pierwszy przeprowadzają emisję obligacji oraz nie byli wcześniej notowani na rynku publicznym prowadzonym przez GPW, w momencie wprowadzania obligacji na Catalyst będą dodatkowo zobowiązani do uzyskania dostępu do Elektronicznej Bazy Informacji (EBI). System EBI jest prowadzony przez Giełdę i służy do wymiany informacji pomiędzy Emitentami i inwestorami.  Zakres i terminy publikacji raportów poprzez system EBI określa załącznik 3 do regulaminu ASO (dla emitentów akcji będących przedmiotem obrotu na rynku NewConnect) oraz załącznik 4 do regulaminu ASO (dla emitentów obligacji będących przedmiotem obrotu na Catalyst). Najważniejszymi raportami publikowanymi przez spółki są kwartalne (w przypadku podmiotów z NewConnect), półroczne (w przypadku Catalyst) oraz roczne (w obu przypadkach) raporty okresowe prezentujące wyniki finansowe Emitentów. Ponadto powstają obowiązki publikowania raportów bieżących o ważnych umowach zawieranych przez spółkę, zwoływanych Walnych Zgromadzeniach, nowych emisjach akcji/obligacji i innych istotnych wydarzeniach z punktu widzenia Emitenta i inwestorów.

Czym jest Propozycja Nabycia obligacji?

Opublikowany przez
Odpowiedz
Propozycja nabycia obligacji (PN) jest dokumentem, kierowanym przez emitenta do potencjalnych nabywców jego obligacji. W zależności od wybranego przez emitenta trybu emisji, może być skierowana do nieograniczonej ilości inwestorów (oferta publiczna) lub do maksymalnie 149 określonych, imiennie wskazanych inwestorów (oferta prywatna). W propozycji nabycia emitent określa najważniejsze informacje dotyczące oferowanych obligacji.
 
Zgodnie z ustawą o obligacjach, oferujący w dokumencie propozycji nabycia powinien zawrzeć najważniejsze parametry emisji, a także dane pozwalające na ocenę sytuacji finansowej emitenta, czyli:
  • cele emisji, jeżeli zostały określone;
  • wielkość emisji;
  • wartość nominalną oraz cenę emisyjną obligacji lub sposób jej ustalenia;
  • warunki wykupu;
  • warunki wypłaty oprocentowania;
  • wysokość i formę ewentualnego zabezpieczenia i oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia;
  • wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia oraz perspektywy kształtowania zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu obligacji proponowanych do nabycia;
  • dane umożliwiające potencjalnym inwestorom orientację w efektach przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji obligacji oraz zdolności emitenta do wywiązania się ze zobowiązań wynikających z obligacji, jeżeli przedsięwzięcie jest określone,
  • zasady przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne.

Ponadto zgodnie z ustawą załącznikami do propozycji nabycia jest sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień bilansowy nie wcześniej niż 15 miesięcy przed datą publikacji warunków emisji wraz opinią biegłego rewidenta oraz warunki emisji obligacji. W razie ustanowienia zabezpieczenia w formie hipoteki lub zastawu dodatkowym załącznikiem jest wycena przedmiotu zastawu przez biegłego rewidenta.

Dokument propozycji nabycia może zawierać również elementy nieobligatoryjne, które np. ułatwiają lepsze zrozumienie skomplikowanego modelu biznesowego emitenta, precyzują niektóre pozycje ze sprawozdania finansowego spółki, opisują rynek i konkurencję. Emitenci praktykują także dołączanie do PN umowy spółki, aktualnego odpisu z odpowiedniego rejestru spółki, uchwał na podstawie których prowadzona jest emisja, a także formularzu zapisu na obligacje danej serii. Formularz zapisu stanowi dokument potwierdzający zainteresowanie inwestora oraz określający wysokość jego inwestycji. W formularzu zapisu inwestor jest zobowiązany podać swoje dane, ilość obligacji, które planuje objąć oraz wysokość kwoty, którą wpłaci w związku z zamiarem objęcia obligacji. Oprócz tego konieczne jest wskazanie numeru rachunku bankowego, na który zostanie dokonany zwrot kapitału inwestora w przypadku gdyby doszło do redukcji (przydzielenia niższej niż wnioskowana ilości obligacji lub nieprzydzielenia obligacji w ogóle), na ten rachunek bankowy wpływają także świadczenia z tytułu obligacji do czasu ich dematerializacji. W przypadku emisji papierów podlegających dematerializacji inwestor podaje także numer swojego rachunku maklerskiego, na którym zostaną zapisane przydzielone mu obligacje po zakończeniu procesu ich dematerializacji w rozumieniu ustawy o Obrocie i rejestracji w KDPW.

Ustawa reguluje także terminy, w jakich propozycje nabycia mogą być kierowane i przyjmowane przez potencjalnych nabywców. Zgodnie z zapisami ustawy w przypadku emisji publicznej zapisy na obligacje nie mogą trwać dłużej niż 3 miesiące od dnia rozpoczęcia emisji, natomiast przydział obligacji zgodnie z zasadami określonymi w warunkach emisji następuje w ciągu 2 tygodni od dnia zamknięcia subskrypcji. Jeżeli emitent oferował obligacje w trybie oferty prywatnej termin składania kolejnych propozycji nabycia nie może być dłuższy niż 6 tygodni od dnia złożenia pierwszej propozycji, a okres na przyjęcie propozycji nabycia wynosi 3 tygodnie o daty jej otrzymania, chyba że emitent określi inny termin. Przydział musi zostać dokonany w terminie 6 tygodni od dnia złożenia ostatniej propozycji nabycia – chyba że emitent określi krótszy termin w warunkach emisji.

Istotnym elementem z punktu widzenia zarówno emitenta, jak i inwestora jest tzw. próg emisji. Jest to wartość minimalnej liczby obligacji niezbędnej do dojścia emisji do skutku, który może być określony przez emitenta w warunkach emisji oraz w uchwale o emisji obligacji. Jeżeli w opisanych w poprzednim akapicie terminach zapisów minimalny próg emisji nie zostanie osiągnięty – nie dochodzi ona do skutku, o czym emitent jest zobowiązany poinformować w ciągu dwóch tygodniu od zakładanego terminu przydziału obligacji. Dopuszczalne są dwa sposoby poinformowania inwestorów – poprzez publikację informacji o niedojściu emisji do skutku w dwóch dziennikach, w tym jednym regionalnym lub listami poleconymi wysłanymi do wszystkich subskrybentów i wzywającymi ich do obioru wpłaconych kwot. Kwoty mogą być zwrócone w miejscu ich wpłaty. Obowiązek emitenta dotyczący zwrotu środków pieniężnych w miejscu ich wpłaty ustaje po upływie trzech miesięcy od rozpoczęcia wypłat.

Co to jest rynek pierwotny obligacji korporacyjnych?

Opublikowany przez
Odpowiedz
Obligacje korporacyjne to coraz popularniejsza forma lokowania oszczędności.  Poprzez swoją formę, proste i jasne reguły inwestycyjne, niskie ryzyko oraz znaczny zysk są niezwykle konkurencyjne wobec innych form inwestowania.

Zakup obligacji korporacyjnych zasadniczo odbywa się na dwóch płaszczyznach. Rynku pierwotnym i rynku wtórnym. Rynek wtórny to transakcje kupna – sprzedaży zawierane pomiędzy inwestorami, a bez udziału emitenta. Cena, po jakiej sprzedawane/kupowane są obligacje kształtowana jest przez relację podaż – popyt. Od 2009 roku funkcjonuje parkiet Catalyst prowadzony przy GPW. Jest to platforma ułatwiająca handel pomiędzy obligatariuszami, znacznie poprawiając płynność obligacji.

Rynek pierwotny to transakcje zawierane pomiędzy emitentem a inwestorem, często za pomocą instytucji pośredniczących. Najważniejszą cechą transakcji zawieranych na rynku pierwotnym jest to, że nie występują przy nich prowizje i rozliczenia transakcyjne. Inwestor płaci tylko cenę emisyjną, która przeważnie równa jest wartości nominalnej obligacji.

Inwestycja na rynku pierwotnym może przebiegać dwutorowo. Poprzez ofertę publiczną i prywatną. W ofercie publiczna informacje o emisją są kierowane do szerokiego grona odbiorców – 150 i więcej. Wszelkie informacje podawane są do publicznej informacji, a sama emisja często jest reklamowana w prasie, telewizji czy internecie. Podczas oferty publicznej inwestor czerpie informacje z dokumentów informacyjnych zatwierdzonych przez Komisje Nadzoru Finansowego – memorandum lub prospektu, udostępnionych przez emitenta.

Oferta prywatna kierowana jest do maksymalnie 149 oznaczonych imiennie adresatów, w związku z tym informacje o niej nie są dostępne w mediach. Inwestor otrzymuje propozycje nabycia (PN). Propozycja nabycia to dokument zawierający wszelkie niezbędne informacje o emitencie i rynku na jakim operuje, ryzykach, które mu towarzyszą oraz warunkach emisji. Dopiero po otrzymaniu propozycji nabycia i przeanalizowaniu spółki inwestor może dokonać zapisu na obligacje. Więcej szczegółowych informacji na temat technicznych i formalnych aspektów procesu inwestycyjnego na rynku pierwotnym znajdą Państwo w naszym artykule pt. „Jak inwestować w obligacje korporacyjne – aspekty formalne i techniczne”

Oferta publiczna a oferta prywatna obligacji korporacyjnych

Opublikowany przez
Odpowiedz
Według polskiego prawa wyróżniamy dwa podstawowe rodzaje emisji obligacji korporacyjnym na rynku pierwotnym: są to emisja publiczna i prywatna. Poznanie mechanizmów tych rodzajów emisji jest ważne dla inwestorów zainteresowanych inwestowaniem w obligacje korporacyjne na rynku pierwotnym.

Zgodnie z art. 3 pkt. 1. Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych:

Ofertą publiczną jest udostępnianie, co najmniej 150 osobom lub nieoznaczonemu adresatowi, w dowolnej formie i w dowolny sposób, informacji o papierach wartościowych i warunkach ich nabycia, stanowiących wystarczającą podstawę do podjęcia decyzji o nabyciu tych papierów wartościowych.

Powyższy przepis dotyczy między innymi obligacji korporacyjnych, ponieważ są również papierami wartościowymi. Oferty publiczne są organizowane przez bardzo duże spółki giełdowe. Przykładem może być PKN Orlen S.A. lub Kruk S.A. Na emisje decydują się z reguły największe podmioty ponieważ jest to stosunkowo drogi sposób emisji obligacji. W emisji publicznej występują koszty związane z biurem maklerskim, koszty z tytułu przygotowania i zatwierdzenia prospektu emisyjnego. Jednak największy koszt stanowi reklama i promocja wśród inwestorów. Ogłoszenia reklamowe są emitowane w prasie, radiu i telewizji. Kolejną wadą emisji publicznej jest czasochłonny proces zatwierdzania prospektu emisyjnego w Komisji Nadzoru Finansowego.

W związku z tym, że emisje publiczne są szeroko promowane, a emitenci to duże i rozpoznawalne spółki to zapisy składa wielu inwestorów i występują znaczne redukcje sięgające nawet 50%-70%. 

Drugim sposobem na organizacje emisji obligacji korporacyjnych jest oferta prywatna (niepubliczna). Oferta prywatna może być skierowana tylko do 149 oznaczonych adresatów. Ponieważ informacje dotyczące emisji dostępne są tylko dla nielicznych inwestorów, ważne jest posiadanie dostępu do odpowiedniego źródła informacji o nowych emisjach. Polecamy wypełnić formularz zgłoszeniowy znajdujący się po prawej stronie. Zarejestrowanych inwestorów na bieżąco informujemy o najnowszych emisjach obligacji.

Na rynku Catalyst notowane serie obligacji sprzedawane były z reguły podczas ofert niepublicznych. Jest wiele przyczyn takiego stanu rzeczy. Organizacja emisji prywatnej jest znacznie prostsza, szybsza i tańsza w porównaniu z emisją publiczną.

Z perspektywy inwestora problem związany z redukcjami nie jest tak istotny jak w przypadku emisji publicznych. Wynika to przede wszystkim z niższej dostępności oferty. Podczas ofert prywatnych można znaleźć wiele interesujących ofert emitentów z różnych branż. Dlatego polecamy inwestorom zainteresowanie się tą formą inwestowania na rynku pierwotnym obligacji korporacyjnych.

Podstawowe różnice między ofertą prywatną a ofertą publiczną obligacji korporacyjnych

Opublikowany przez
Odpowiedz
Inwestycja w obligacje korporacyjne to atrakcyjna forma lokowania kapitału. Obligacje przedsiębiorstw są coraz bardzie popularne wśród inwestorów indywidualnych. Jednak jest to ciągle niszowa forma inwestowania. Jedną z przyczyn tego stanu jest krótka, bo licząca zaledwie cztery lata historia rynku Catalyst. Drugą przyczyną jest sposób przeprowadzania sprzedaży obligacji podczas ofert prywatnych i publicznych. Wniniejszym artykule przedstawimy informacje o  publicznej i prywatnej ofercie obligacji oraz co zrobić, żeby zainwestować w obligacje na rynku pierwotnym.

Najkorzystniejszy sposób nabycia obligacji to zakup obligacji na rynku pierwotnym. Oznacza to zakup obligacji bezpośrednio od emitenta. Na rynku Catalyst większość dostępnych serii obligacji jest sprzedawana w ofertach prywatnych.

Na początku należy zwrócić uwagę, że nazwa „oferta prywatna” jest określeniem potocznym. Ustawa o ofercie publicznej nie definiuje takiego pojęcia. Ustawa ściśle określa, co to jest oferta publiczna. Od strony prawnej ofertą prywatną można nazwać ofertę, która nie spełnia założeń oferty publicznej. Oferta prywatna jest skierowana maksymalnie do 149 oznaczonych adresatów. Emitent nie może publicznie promować swojej emisji, ani podawać parametrów oferty. Skutkiem tego jest to, że większość inwestorów o ofercie prywatnej i jej warunkach dowiaduje się po zakończeniu emisji. Mimo ograniczeń związanych z docieraniem do inwestorów emitenci preferują taką formę sprzedaży papierów wartościowych. Przeprowadzenie procedury jest szybkie, łatwe oraz znacznie tańsze w porównaniu do oferty publicznej.

Dla inwestorów, którzy chcą mieć dostęp do ofert prywatnych rozwiązaniem może być korzystanie z usług Best Capital, na bieżąco możemy informować wybraną grupę inwestorów o nowych atrakcyjnych ofertach prywatnych. Formularz kontaktowy znajduje się pod linkiem:

Drugą możliwością zainwestowania w obligacje jest zakup obligacji sprzedawanych w ofercie publicznej. Podstawowa różnica w stosunku do oferty prywatnej to brak obostrzeń w zakresie promowania oferty. Po uzyskaniu zgody Komisji Nadzoru Finansowego emitent może prezentować w mediach szczegóły dotyczące swojej oferty. Dzięki temu emitent może dotrzeć do szerokiego grona inwestorów i ma szansę pozyskać wyższe kwoty kapitału. Te cechy sprawiają, że emisje publiczne przeprowadzają głównie duże firmy. Szeroka dostępność do informacji o ofercie publicznej budzi również duże zainteresowanie wśród inwestorów, co skutkuje to redukcjami. Wszyscy inwestorzy, którzy dokonali zapisów na obligacje mają proporcjonalnie redukowane przydziały. Przykładem takich emisji publicznych jest PCC Rokita S.A., która przeprowadzała emisje publiczne z pulą dostępną dla inwestorów indywidualnych. Redukcje sięgały od 70 do 90%. Innym utrudnieniem dla inwestorów indywidualnych podczas dużych emisji publicznych jest konkurencja z inwestorami instytucjonalnymi. Inwestorzy tacy jak OFE i TFI są w stanie objąć większą część emisji. Mimo tego warto interesować się publicznymi ofertami obligacjami dużych firm, ponieważ są emitenci niskiego ryzyka, a ich obligacje jest łatwo sprzedać na rynku wtórnym.

Rynek obligacji w Polsce jest dopiero w początkowej fazie rozwoju. Należy się spodziewać, że wielkość i dostępność oferowanych emisji dla inwestorów indywidualnych będzie systematycznie rosła. W przyszłości obligacje korporacyjne mogą stać się jedną z ważniejszych metod lokowania kapitału. Obligacje korporacyjne są papierami wartościowymi o średnim ryzyku. Doskonale uzupełniają ofertę inwestycyjną dla polskich inwestorów. 

Podstawowe informacje dla inwestorów z ustawy o obligacjach

Opublikowany przez
Odpowiedz

Inwestor, który planuje dokonywać inwestycji w obligacje korporacyjne lub komunalne powinien zapoznać się z ustawą o obligacjach z dnia 29 czerwca Dz.U. 1995 nr 83 poz. 420. W niniejszym artykule przedstawimy najistotniejsze elementy ustawy o obligacjach z punktu widzenia inwestora nabywającego obligacje na rynku pierwotnym.

Ustawa umożliwia, że obligacje jako papier wartościowy mogą mieć dwie formy. Pierwsza dopuszczalna forma to postać dokumentu. Poniżej lista wymaganych informacji określonych w artykule 5 ustawy:

  • powołanie podstawy prawnej emisji,
  • nazwę (firmę) i siedzibę emitenta, miejsce i numer wpisu do właściwego rejestru albo wskazanie jednostki samorządu terytorialnego, związku tych jednostek lub miasta stołecznego Warszawy, będących emitentem,
  • nazwę obligacji i cel jej wyemitowania, jeżeli jest określony,
  • wartość nominalną i numer kolejny obligacji,
  • opis świadczeń emitenta, ze wskazaniem w szczególności wysokości tych świadczeń lub sposobu ich ustalania, terminów, sposobów i miejsc ich spełniania,
  • oznaczenie obligatariusza – przy obligacji imiennej,
  • ewentualny zakaz lub ograniczenie zbywania obligacji imiennej,
  • datę, od której nalicza się oprocentowanie, wysokość oprocentowania, terminy jego wypłaty i miejsce płatności – jeżeli warunki emisji przewidują oprocentowanie, oraz warunki wykupu,
  • zakres i formę zabezpieczenia albo informację o jego braku,
  • miejsce i datę wystawienia obligacji,
  • podpisy osób uprawnionych do zaciągania zobowiązań w imieniu emitenta, przy czym podpisy te mogą być odtwarzane sposobem mechanicznym.
  • do obligacji dołącza się arkusz kuponowy oprocentowania, jeśli warunki emisji to przewidują, oraz arkusz wykupu obligacji.

Dopuszczalna jest również zdematerializowana forma obligacji. Oznacza to, że nie ma właściwego dokumentu w formie materialnej. Większość emisji obligacji ma formę zdematerializowaną, ponieważ jest to niezbędne, żeby wprowadzić je do obrotu na rynek obligacji Catalyst.

Rejestr zdematerializowanych obligacji musi być prowadzony przez instytucję posiadającą odpowiednie uprawnienia:

  • Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.,
  • krajowe biura maklerskie, firmy inwestycyjne i banki,
  • zagraniczne firmy inwestycyjne prowadzące działalność maklerską na terenie państw OECD i WTO.

Jeżeli obligacja nie ma formy dokumentu, prawa i obowiązki emitenta oraz obligatariuszy określone są w warunkach emisji.

Emisja obligacji może nastąpić w trybie oferty publicznej lub proponowania nabycia w inny sposób. Propozycja nabycia powinna zawierać dane, które pozwalają ocenić sytuację finansową emitenta. W szczególności w propozycji nabycia powinny być zawarte informacje na temat:

  • celów emisji, jeżeli są określone,
  • wielkości emisji,
  • wartości nominalnej i ceny emisyjnej obligacji lub sposobu jej ustalenia,
  • warunków wykupu,
  • warunków wypłaty oprocentowania,
  • wysokości i formy ewentualnego zabezpieczenia i oznaczenia podmiotu udzielającego zabezpieczenia,
  • wartości zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia oraz perspektywy kształtowania zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu obligacji proponowanych do nabycia,
  • danych umożliwiających potencjalnym nabywcom obligacji orientację w efektach przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji obligacji, oraz zdolności emitenta do wywiązania się z zobowiązań wynikających z obligacji, jeżeli przedsięwzięcie jest określone,
  • zasad przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne.

W przypadku emisji prywatnej emitent prowadzący działalność dłużej niż rok musi udostępnić sprawozdanie finansowe z opinią biegłego rewidenta przydające na dzień bilansowy nie wcześniej niż 15 miesięcy przed publikacją warunków emisji. W okresie od dokonania emisji do całkowitego wykupu obligacji emitent musi udostępniać obligatariuszom roczne sprawozdania finansowe wraz z opinią biegłego rewidenta.

Termin zapisywania się na obligacje nie może być dłuższy niż 3 miesiące od rozpoczęcia emisji publicznej, a dokonanie przydziału obligacji powinno zostać dokonane w ciągu dwóch tygodni od zakończenia publicznej subskrypcji.

Natomiast w przypadku emisji prywatnej:

  • termin na przyjęcie propozycji nabycia wynosi 3 tygodnie od dnia jej otrzymania, chyba że emitent określi inny termin,
  • termin składania kolejnych propozycji nabycia obligacji nie może być dłuższy niż 6 tygodni od dnia złożenia pierwszej propozycji,
  • termin dokonania przydziału obligacji wynosi 6 tygodni od dnia złożenia ostatniej propozycji nabycia, chyba że emitent określi w warunkach emisji krótszy termin.
W warunkach emisji emitent może określić próg emisji, czyli minimalną liczbę obligacji, których subskrybowanie jest wymagane do dojścia emisji do skutku. Jeżeli próg emisji nie zostanie osiągnięty, uważa się, że emisja nie doszła do skutku. O niedojściu emisji do skutku, emitent ma obowiązek zawiadomić subskrybentów w dwóch dziennikach lub listem poleconym.