Archiwa tagu: nowelizacja ustawy o obligacjach

Realizacja obowiązków informacyjnych emitentów obligacji korporacyjnych zgodnie z ustawą o obligacjach z 2015 roku

Opublikowany przez
W nowej ustawie o obligacjach z lipca 2015 roku ustawodawca wprowadził nowe rozwiązania, które mają na celu zabezpieczenie prawidłowej realizacji obowiązków informacyjnych przez Emitenta. Zgodnie z art. 16 wspomnianej ustawy Emitent jest zobowiązany do przekazywania w formie drukowanej wszelkich informacji, dokumentów i komunikatów, które na mocy ustawy powinien publikować na swojej stronie internetowej.

Taka forma zabezpieczenia realizacji obowiązków informacyjnych ma za zadanie wyeliminowanie nieprawidłowości i manipulacji związanych z terminowym informowaniem obligatariuszy o konkretnych zdarzeniach wskazanych w ustawie. Do tej pory Emitent mógł w pewien sposób wpływać na terminy publikacji informacji (na stronach internetowych istnieją możliwości publikowania komunikatów z datą wsteczną) oraz na treść publikowanych informacji (istnieje możliwość dokonania zmiany treści zawiadomienia, bez konieczności zmiany daty publikacji). Poprzez zastosowanie mechanizmu archiwizacji dokumentów w formie papierowej w przypadku ewentualnych wątpliwości ze strony obligatariuszy, będzie możliwe porównanie informacji z tymi przekazanymi do podmiotu przechowującego wydruki.

Podmioty uprawnione do gromadzenia wydruków zostały wskazane w ustawie, wśród nich znajdują się:
  • notariusze;
  • banki krajowe;
  • instytucje kredytowe prowadzące działalność bankową na terytorium RP;
  • zagraniczne instytucje kredytowe prowadzące działalność maklerską na terytorium RP;
  • firmy inwestycyjne.
Ponadto emitent obligacji, które nie mają postaci materialnej może przekazywać wydruki do podmiotu prowadzącego ewidencję obligacji lub depozyt papierów wartościowych emitenta. Co istotne, podmiot odpowiedzialny za przechowywanie informacji musi zostać wskazany przez emitenta w warunkach emisji. Okres przechowywania wydruków jest tożsamy z terminem przedawnienia roszczeń wynikających z obligacji i wynosi 10 lat (zgodnie z art. 14 ustawy).

Informacje, które zgodnie z zapisami ustawy o obligacjach podlegają publikacji na stronie internetowej emitenta dotyczą w większości procedury związanej ze zgromadzeniem obligatariuszy, tym samym dotyczą tych emitentów, którzy przewidzieli istnienie takiego organu w warunkach emisji. Obowiązek opublikowania informacji związanej ze zgromadzeniem obligatariuszy dotyczy:
  • ogłoszenia o zwołaniu zgromadzenia obligatariuszy – co najmniej 21 dni przed terminem zgromadzenia;
  • oświadczenia emitenta o wyrażeniu zgody lub jej braku co do zmiany warunków emisji przez zgromadzenie obligatariuszy – 7 dni od dnia zakończenia zgromadzenia;
  • protokołu z przebiegu obrad zgromadzenia obligatariuszy – 7 dni od zakończenia zgromadzenia, co najmniej do dnia, w którym upływa termin przewidziany dla zaskarżenia podjętych uchwał;
  • informacja o uchyleniu uchwały zgromadzenia obligatariuszy bądź stwierdzenia jej nieważności – niezwłocznie.
Ponadto Emitenci obligacji przychodowych posiadają obligatoryjny obowiązek opublikowania na swojej stronie internetowej informacji dotyczących łącznej wysokości ich zadłużenia z tytułu obligacji oraz wskazanie przedsięwzięcia realizowanego ze środków pozyskanych z emisji.

Wszystkie wspomniane powyżej wymogi są obligatoryjne i emitent musi opublikować te informacje w formie komunikatu na swojej stronie internetowej, a tym samym zarchiwizować je w podmiocie wskazanym w warunkach emisji. Oprócz powyższych, istnieje jeszcze jeden obowiązkowy wymóg, który dotyczy opublikowania wykazu unieważnionych dokumentów obligacji (o ile wyemitowane instrumenty są w formie materialnej). Emitent powinien to uczynić najpóźniej w terminie 28 dni od dnia podjęcia decyzji o unieważnieniu dokumentu.

Istnieją także dwa dodatkowe wymogi, które są jednak fakultatywne ponieważ istnieje możliwość przekazania tych zawiadomień za pośrednictwem poczty lub kuriera. Zawiadomienia te dotyczą: wezwania do złożenia dokumentu obligacji w celu zmiany jego treści albo wymiany pod rygorem unieważnienia dokumentu obligacji (1) oraz przekazania informacji o niedojściu emisji do skutku i wezwania do odbioru wpłaconych kwot (2).

Obowiązki wynikające z nowej ustawy o obligacjach z jednej strony zwiększają poziom zabezpieczenia obligatariuszy, a z drugiej strony nakładają dodatkowe obowiązki na emitentów i tym samym zwiększają koszty ponoszone przez nich w procesie emisji obligacji. Mechanizm archiwizacji przewidziany w art. 16 ustawy stwarza konieczność zawarcia umowy archiwizacji dokumentów z odpowiednio uprawnionym do tego celu podmiotem. Sprawą dyskusyjną pozostaje moment podpisania takiej umowy – zgodnie z ustawą podmiot powinien zostać wskazany w warunkach emisji, jednak nie wynika z niej bezpośrednio, że umowa musi być zawarta na tym etapie. Wyjściem pozostaje obustronne zobowiązanie do zawarcia takiej umowy w warunkach emisji obligacji.

Autor: Tomasz Styrcula


Obligacje podporządkowane – szczególny rodzaj obligacji

Opublikowany przez
Obligacje podporządkowane to jeden z nowych rodzajów obligacji, które zostaną wprowadzone wraz z nową ustawą o obligacjach w lipcu 2015 roku. Ten typ obligacji nie jest do końca obcy polskiemu systemowi prawnemu, ponieważ do tej pory takie obligacje mogły być emitowane przez banki. Od lipca ten przywilej będą miały także przedsiębiorstwa. Więcej informacji na temat zmian wprowadzanych przez nową wersję ustawy o obligacjach znajdą Państwo pod adresem: 
Czym są obligacje podporządkowane?

Obligacje podporządkowane co do zasady są papierami niezabezpieczonymi. Konstrukcja tego rodzaju papierów dłużnych pozwala na odroczenie lub nawet wstrzymanie wypłat odsetek oraz wykupu obligacji, a także w przypadku likwidacji lub upadłości emitenta – roszczenia obligatariuszy są realizowane na samym końcu, na równi z właścicielami podmiotu. Nie oznacza to, że takie podporządkowanie obligacji wyłącza odpowiedzialność emitenta w zaspokojeniu roszczeń obligatariuszy, jednak należności dla właścicieli obligacji będą wypłacone dopiero po zaspokojeniu pozostałych wierzycieli spółki – o ile w spółce pozostaną na to jeszcze środki.
Z powyższego opisu można wyciągnąć prosty wniosek, iż emisja takich papierów dłużnych stawia obligatariuszy w znacznie gorszej sytuacji niż w przypadku zwykłych obligacji niepodporządkowanych. W takim razie jakie mogą być powody do emisji takich papierów przez spółkę, a tym bardziej zakupu przez inwestorów takiego typu obligacji?

Rynki finansowe są tak zróżnicowane, że także dla takich produktów jak obligacje podporządkowane istnieje miejsce oraz wytłumaczenie.

Co obligacje podporządkowane mogą zaoferować inwestorom?

Po pierwsze nie ma nic za darmo. Inwestor, który decyduje się na zakup tego typu instrumentów finansowych jest świadomy znacznie wyższego poziomu ryzyka, niż w przypadku zwykłych obligacji niezabezpieczonych, a tym bardziej obligacji zabezpieczonych. W związku z tym oczekuje od emitenta wypłaty wyższego oprocentowania (lub wyższej marży w przypadku oprocentowania zmiennego). Jeżeli natomiast istnieje możliwość osiągnięcia wyższego zysku, to zazwyczaj znajdą się także osoby z kapitałem, które są gotowe ponieść związane z nim wyższe ryzyko. Rzecz jasna ryzyko takie musi się mieścić w pewnych rozsądnych granicach, tzn. inwestorzy mimo wszystko muszą dostrzegać szansę na wywiązanie się przez emitenta z zaciągniętych zobowiązań.

Jakie są atuty obligacji podporządkowanych z perspektywy emitenta?

Inne powody do emisji takiego rodzaju papierów dłużnych, to m.in. przesłanki marketingowe. Z uwagi na charakterystykę obligacji podporządkowanych najprawdopodobniej na ich emisję będą decydowały się firmy o bardzo dużej wiarygodności. Emisja obligacji korporacyjnych podporządkowanych może tą wiarygodność jeszcze podwyższyć. Mechanizm działania jest prosty – jeżeli emitent pozyska inwestorów, którzy obejmą emisje podporządkowaną, to tym łatwiej będzie zdobyć zaufanie inwestorów w przypadku kolejnych emisji niepodporządkowanych. Jednocześnie obligacje emitowane jako niepodporządkowane mogą zostać oprocentowanie niżej, jako rekompensata kosztów poniesionych przy emisji podporządkowanej. Interesującym sposobem na poprawę wiarygodności spółki może być również objęcie obligacji podporządkowanych przez osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych spółki oraz jej akcjonariuszy. W ten sposób osoby mające realny wpływ na działalność emitenta pokazują, że nie boją się dofinansować spółki w obawie przed stratą własnego kapitału. Można zakładać, że takie działanie będzie stanowić mocny argument w procesie pozyskania kapitału np. w postaci kredytu lub od inwestorów indywidualnych w przypadku kolejnych emisji.