Archiwa tagu: propozycja nabycia

Emisja obligacji – jakie informacje przekazać inwestorom

Opublikowany przez
Odpowiedz

Emisja obligacji korporacyjnych staje się coraz popularniejszą formą pozyskania kapitału przez polskich przedsiębiorców. W przypadku podjęcia decyzji o emisji papierów dłużnych spółki, jej władze powinny mieć na uwadze to, że inwestorzy mają prawo i oczekują przekazania szeregu informacji o sytuacji finansowej i perspektywach rozwoju firmy zanim zdecydują się pożyczyć swoje pieniądze. Jaki zakres informacji jest niezbędny do przekazania inwestorom? Co poza tym warto udostępnić? Zapraszamy do zapoznania się z dalszą częścią artykułu.

Emisje obligacji można podzielić na publiczne oraz prywatne. Warunki przeprowadzenia emisji publicznych określa ustawa o ofercie publicznej. W niniejszym artykule skupimy uwagę na drugim rodzaju emisji, tj. emisjach prywatnych.

Emisje prywatne mogą być skierowane maksymalnie do 149 potencjalnych nabywców. Można je dodatkowo podzielić na emisje, które będą skierowane do kilku, wcześniej wyselekcjonowanych inwestorów, którzy sygnalizowali swoje zainteresowanie inwestycją w papiery spółki. Zazwyczaj są to emisje proste w realizacji, inwestorzy znają sytuację spółki a sama sprzedaż papierów jest zwykłą formalnością. Z drugiej strony emisje prywatne bywają tymi najtrudniejszymi w realizacji i osiągnięcia pełnego sukcesu emisjami. Dlaczego? Ponieważ jeżeli chcemy pozyskać większą ilość środków (np. rzędu 5-10 mln zł), ale nie posiadamy z góry określonej grupy inwestorów, którzy zdecydują się na taką inwestycję ograniczenie do 149 inwestorów może okazać się bardzo istotne. W związku z tym selekcja osób, do których kierujemy naszą propozycję musi być przemyślana. Może okazać się, że 40-50% osób zrezygnuje z naszej oferty, a pozostali zdecydują się na inwestycję w wysokości, które nie do końca nas usatysfakcjonuje. Z tego powodu przystępując do prywatnej emisji obligacji warto posiłkować się wsparciem firm mających doświadczenie w organizacji takich emisji. Takie podmioty posiadają własne bazy inwestorów indywidualnych i potrafią dokonać sprawnej selekcji najbardziej wartościowych inwestorów, jednocześnie nie naruszając warunków emisji prywatnej w rozumieniu ustawy o ofercie publicznej.

W zależności od tego, jaka perspektywa pozyskania kapitału kształtuje się przed firmą planującą emisję obligacji należy rozpatrzeć zakres informacji, jakie chcemy udostępnić potencjalnym obligatariuszom. Pewnym jest, że każdy kto stoi przed dylematem użyczenia swoich pieniędzy chce wiedzieć komu, na jaki cel oraz na jakich warunkach je pożycza. W związku z tym zakres udostępnionych inwestorom informacji może zaważyć na tym jaką kwotę uda się pozyskać z emisji.

Część informacji udostępnianych w procedurze emisji jest wymagana ustawowo – w zależności od tego czy przeprowadzamy emisję publiczną (wtedy obowiązuje nas ustawa o ofercie publicznej i przygotowanie dokumentacji podlegającej zatwierdzeniu przez KNF), czy emisja prywatna (w takim wypadku zakres zawarty jest w samej ustawie o obligacjach). Podstawowe dane jakie należy udostępnić inwestorom to oczywiście dane rejestrowe dotyczące emitenta  – adres siedziby, wartość kapitału zakładowego, dane kontaktowe, etc. Ponadto obowiązkiem każdego emitenta jest przygotowanie dokumentu ofertowego, zwanego Propozycją nabycia obligacji. W Propozycji nabycia emitent jest zobowiązany udostępnić informacje dotyczące w szczególności:

  • Celów emisji (jeżeli są określone) oraz wielkości emisji,
  • wartości nominalnej i ceny emisyjnej obligacji,
  • warunków wykupu obligacji (terminowych i przedterminowych);
  • warunków wypłaty oprocentowania,
  • wysokości i formy ewentualnego zabezpieczenia,
  • wartości zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie dokumentu ofertowego.

W tym miejscu warto zatrzymać się na dłużej i zastanowić, jakie inne elementy można dołączyć do oferty. Istotą dokumentu ofertowego jest przekonanie do siebie inwestorów i pokazanie, że firma nie boi się prezentować swoich osiągnięć i wyników finansowych i będzie pewnym punktem w portfelu inwestora. Być może zamiast przekazania suchych liczb w postaci tabel zobowiązań i innych wyników finansowych warto opatrzeć je dodatkowym komentarzem wyjaśniającym poszczególne pozycje w sprawozdaniu finansowym. Przybliżenie schematu działania, wyszczególnienie przewag konkurencyjnych to także elementy, które powinny znaleźć się w informacjach przesyłanych do potencjalnych inwestorów. Ważny punkt oferty może stanowić także prezentacja inwestorska, w której znajdą się  wszelkie istotne informacje o podmiocie, tj. modelu biznesowym, historii czy sukcesach firmy. Prezentacja inwestorska powinna stanowić swoistą esencję informacji, które przyciągną inwestora do naszej firmy. Oczywiście należy pamiętać, że w przypadku emisji prywatnej w informacjach przesyłanych do szerokiego grona potencjalnych inwestorów nie mogą znaleźć się informacje o warunkach emisji – byłoby to złamanie warunków określonych w ustawie.

W dzisiejszych czasach zdecydowana większość obligacji nie ma formy dokumentu. Instrumenty finansowe są ewidencjonowane przez domy maklerskie, banki lub rejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych. W przypadku takich obligacji prawa i obowiązki emitenta oraz obligatariusza są określone w warunkach emisji, które udostępnia się wyłącznie wspomnianym 149 osobom prawnym lub fizycznym, wskazanym imiennie w formie propozycji nabycia.  

Jeżeli planując emisję obligacji zakładamy wprowadzenie jej na rynek publiczny Catalyst prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie (GPW), musimy pamiętać, że GPW ma własne wymagania które należy spełnić. Przed wprowadzeniem obligacji na Catalyst Emitent jest zobowiązany opublikować Dokument Informacyjny, którego zawartość ściśle określa regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu (ASO). Szczegółowy zakres dokumentu, w zależności od tego czy akcje firmy lub inne instrumenty finansowe są przedmiotem obrotu giełdowego, określa załącznik nr 1 do regulaminu ASO.

Wprowadzenie emisji do publicznego obrotu stanowi dodatkowy bodziec motywujący inwestorów, którzy w takim przypadku zyskują możliwość łatwiejszej sprzedaży lub zakupu większej ilości obligacji spółki. Bez wprowadzenia do obrotu transakcje dłużnymi papierami wartościowymi są możliwe poprzez podpisanie umowy cywilno-prawnej pomiędzy dwoma zainteresowanymi osobami. W praktyce jest to dużo trudniejsze i bardziej czasochłonne niż zawarcie transakcji w systemie giełdowym. Przygotowując emisję, która będzie przedmiotem wprowadzenia do obrotu na Catalyst opracowując Propozycję nabycia warto mieć na uwadze zakres dokumentu informacyjnego wymaganego przez GPW. Wymagania GPW są bardziej obszerne, a nic nie stoi na przeszkodzie aby przekazać inwestorom większy zakres informacji, zwłaszcza, że prędzej czy później taki dokument będzie konieczny do opracowania.

Spółki, które po raz pierwszy przeprowadzają emisję obligacji oraz nie byli wcześniej notowani na rynku publicznym prowadzonym przez GPW, w momencie wprowadzania obligacji na Catalyst będą dodatkowo zobowiązani do uzyskania dostępu do Elektronicznej Bazy Informacji (EBI). System EBI jest prowadzony przez Giełdę i służy do wymiany informacji pomiędzy Emitentami i inwestorami.  Zakres i terminy publikacji raportów poprzez system EBI określa załącznik 3 do regulaminu ASO (dla emitentów akcji będących przedmiotem obrotu na rynku NewConnect) oraz załącznik 4 do regulaminu ASO (dla emitentów obligacji będących przedmiotem obrotu na Catalyst). Najważniejszymi raportami publikowanymi przez spółki są kwartalne (w przypadku podmiotów z NewConnect), półroczne (w przypadku Catalyst) oraz roczne (w obu przypadkach) raporty okresowe prezentujące wyniki finansowe Emitentów. Ponadto powstają obowiązki publikowania raportów bieżących o ważnych umowach zawieranych przez spółkę, zwoływanych Walnych Zgromadzeniach, nowych emisjach akcji/obligacji i innych istotnych wydarzeniach z punktu widzenia Emitenta i inwestorów.

Czym jest Propozycja Nabycia obligacji?

Opublikowany przez
Odpowiedz
Propozycja nabycia obligacji (PN) jest dokumentem, kierowanym przez emitenta do potencjalnych nabywców jego obligacji. W zależności od wybranego przez emitenta trybu emisji, może być skierowana do nieograniczonej ilości inwestorów (oferta publiczna) lub do maksymalnie 149 określonych, imiennie wskazanych inwestorów (oferta prywatna). W propozycji nabycia emitent określa najważniejsze informacje dotyczące oferowanych obligacji.
 
Zgodnie z ustawą o obligacjach, oferujący w dokumencie propozycji nabycia powinien zawrzeć najważniejsze parametry emisji, a także dane pozwalające na ocenę sytuacji finansowej emitenta, czyli:
  • cele emisji, jeżeli zostały określone;
  • wielkość emisji;
  • wartość nominalną oraz cenę emisyjną obligacji lub sposób jej ustalenia;
  • warunki wykupu;
  • warunki wypłaty oprocentowania;
  • wysokość i formę ewentualnego zabezpieczenia i oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia;
  • wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia oraz perspektywy kształtowania zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu obligacji proponowanych do nabycia;
  • dane umożliwiające potencjalnym inwestorom orientację w efektach przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji obligacji oraz zdolności emitenta do wywiązania się ze zobowiązań wynikających z obligacji, jeżeli przedsięwzięcie jest określone,
  • zasady przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne.

Ponadto zgodnie z ustawą załącznikami do propozycji nabycia jest sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień bilansowy nie wcześniej niż 15 miesięcy przed datą publikacji warunków emisji wraz opinią biegłego rewidenta oraz warunki emisji obligacji. W razie ustanowienia zabezpieczenia w formie hipoteki lub zastawu dodatkowym załącznikiem jest wycena przedmiotu zastawu przez biegłego rewidenta.

Dokument propozycji nabycia może zawierać również elementy nieobligatoryjne, które np. ułatwiają lepsze zrozumienie skomplikowanego modelu biznesowego emitenta, precyzują niektóre pozycje ze sprawozdania finansowego spółki, opisują rynek i konkurencję. Emitenci praktykują także dołączanie do PN umowy spółki, aktualnego odpisu z odpowiedniego rejestru spółki, uchwał na podstawie których prowadzona jest emisja, a także formularzu zapisu na obligacje danej serii. Formularz zapisu stanowi dokument potwierdzający zainteresowanie inwestora oraz określający wysokość jego inwestycji. W formularzu zapisu inwestor jest zobowiązany podać swoje dane, ilość obligacji, które planuje objąć oraz wysokość kwoty, którą wpłaci w związku z zamiarem objęcia obligacji. Oprócz tego konieczne jest wskazanie numeru rachunku bankowego, na który zostanie dokonany zwrot kapitału inwestora w przypadku gdyby doszło do redukcji (przydzielenia niższej niż wnioskowana ilości obligacji lub nieprzydzielenia obligacji w ogóle), na ten rachunek bankowy wpływają także świadczenia z tytułu obligacji do czasu ich dematerializacji. W przypadku emisji papierów podlegających dematerializacji inwestor podaje także numer swojego rachunku maklerskiego, na którym zostaną zapisane przydzielone mu obligacje po zakończeniu procesu ich dematerializacji w rozumieniu ustawy o Obrocie i rejestracji w KDPW.

Ustawa reguluje także terminy, w jakich propozycje nabycia mogą być kierowane i przyjmowane przez potencjalnych nabywców. Zgodnie z zapisami ustawy w przypadku emisji publicznej zapisy na obligacje nie mogą trwać dłużej niż 3 miesiące od dnia rozpoczęcia emisji, natomiast przydział obligacji zgodnie z zasadami określonymi w warunkach emisji następuje w ciągu 2 tygodni od dnia zamknięcia subskrypcji. Jeżeli emitent oferował obligacje w trybie oferty prywatnej termin składania kolejnych propozycji nabycia nie może być dłuższy niż 6 tygodni od dnia złożenia pierwszej propozycji, a okres na przyjęcie propozycji nabycia wynosi 3 tygodnie o daty jej otrzymania, chyba że emitent określi inny termin. Przydział musi zostać dokonany w terminie 6 tygodni od dnia złożenia ostatniej propozycji nabycia – chyba że emitent określi krótszy termin w warunkach emisji.

Istotnym elementem z punktu widzenia zarówno emitenta, jak i inwestora jest tzw. próg emisji. Jest to wartość minimalnej liczby obligacji niezbędnej do dojścia emisji do skutku, który może być określony przez emitenta w warunkach emisji oraz w uchwale o emisji obligacji. Jeżeli w opisanych w poprzednim akapicie terminach zapisów minimalny próg emisji nie zostanie osiągnięty – nie dochodzi ona do skutku, o czym emitent jest zobowiązany poinformować w ciągu dwóch tygodniu od zakładanego terminu przydziału obligacji. Dopuszczalne są dwa sposoby poinformowania inwestorów – poprzez publikację informacji o niedojściu emisji do skutku w dwóch dziennikach, w tym jednym regionalnym lub listami poleconymi wysłanymi do wszystkich subskrybentów i wzywającymi ich do obioru wpłaconych kwot. Kwoty mogą być zwrócone w miejscu ich wpłaty. Obowiązek emitenta dotyczący zwrotu środków pieniężnych w miejscu ich wpłaty ustaje po upływie trzech miesięcy od rozpoczęcia wypłat.

Jaki jest pierwszy krok, aby otrzymać informacje o obligacjach?

Opublikowany przez
Odpowiedz
Emisje obligacji korporacyjnych organizowane są w trybie oferty publicznej lub w trybie oferty prywatnej. Niezależnie od rodzaju oferty Best Capital może, za zgodną Inwestorów, udostępnić dane kontaktowe Inwestorów oferującym nowe emisje obligacji korporacyjnych. Szczegóły dotyczące ofert prywatnych emitent lub oferujący (np. dom maklerski) mogą przekazać maksymalnie do 149 oznaczonych osób fizycznych lub prawnych, dlatego rejestracja w serwisie Best Capital i podanie prawdziwych danych osobowych jest tak ważna. Natomiast informacje o ofertach publicznych mogą być udostępniane nieoznaczonemu odbiorcy, dlatego wzmiankę o nich można znaleźć w prasie, telewizji czy internecie.
 
Po wyborze emitenta i zapoznaniu się z Dokumentem Ofertowym lub Propozycją Nabycia obligacji, czyli dokumentami w których inwestor znajdzie wszystkie warunki emisji, niezbędne jest wypełnienie formularza zapisu, aby dokonać zakupu obligacji korporacyjnych. W formularzu zapisu inwestor określa przede wszystkim wysokość swojej inwestycji i liczbę subskrybowanych obligacji, a następnie przesyła dokument do emitenta lub oferującego albo składa go osobiście. Należy pamiętać, że aby dokonać inwestycji w zdematerializowane (nie posiadające formy dokumentu) obligacje korporacyjne konieczne będzie podanie w formularzu numeru własnego rachunku maklerskiego, na którym zostaną zapisane nabyte obligacje. Więcej informacji na temat procedury zakupu obligacji korporacyjnych na rynku pierwotnym można przeczytać w oddzielnym artykule.

Jak wygląda proces zakupu obligacji korporacyjnych na rynku pierwotnym od strony technicznej i formalnej?

Opublikowany przez
Odpowiedz
W artykule pomijamy kwestię dotyczącą wyboru odpowiedniego emitenta. Inwestor, który dokonał już wyboru i wie w której spółce chce ulokować swoje środki powinien na początek zapoznać się z Propozycją Nabycia obligacji, w której znajdują się wszystkie istotne informacje dotyczące danej emisji (wysokość oprocentowania, termin wykupu, wysokość minimalnego zapisu, czynniki ryzyka etc.).
 
Następnym krokiem w celu dokonania inwestycji jest wypełnienie formularza zapisu na obligacje emitenta. Aby otrzymać formularz zapisu należy zgłosić się do emitenta lub firmy inwestycyjnej organizującej proces emisji obligacji. W formularzu zapisu inwestor podaje swoje dane, numer rachunku bankowego i maklerskiego oraz wpisuje ilość obligacji, które decyduje się objąć oraz kwotę jaką w związku z tym deklaruje wpłacić na konto emitenta. Formularz zapisu przesyłany jest bezpośrednio do emitenta, który weryfikuje jego poprawność.
 
Warto w tym miejscu zaznaczyć, że jeżeli emisja jest przeprowadzana w trybie oferty publicznej informację o takich emisjach inwestor znajdzie w internecie, prasie lub innych środkach masowego przekazu. W przypadku kiedy emisja jest przeprowadzana w trybie oferty prywatnej uzyskanie informacji o warunkach oraz dostęp do propozycji nabycia i formularza zapisu jest utrudniony, ponieważ zgodnie z prawem emitent wraz z organizatorem emisji mogą skierować takie informacje maksymalnie do 149 imiennie wskazanych inwestorów. Aby uzyskać informacje o emisjach prywatnych warto zarejestrować się w serwisie Best Capital, który udostępnia wybranym inwestorom ze swojej bazy informacje o aktualnie przeprowadzanych i wartych uwagi emisjach.
 
Jeżeli inwestor otrzyma zwrotną informację od emitenta o poprawności złożenia zapisu może dokonać przelewu zadeklarowanych środków.
 
Na tym etapie zasadniczo kończą się działania inwestora. Kolejne działania leżą już po stronie emitenta, który podejmuje uchwały o przydziale danej ilości obligacji i przesyła je do poszczególnych inwestorów. Następnie obligacje są rejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz na giełdzie (o ile zostało to przewidziane w warunkach emisji). Po rejestracji w depozycie obligacje stają się widoczne na rachunkach maklerskich inwestorów, a odsetki z tytułu posiadanych obligacji są wypłacane inwestorom na ich rachunki bankowe za pośrednictwem KDPW.
 
Proces inwestycji w obligacje na rynku pierwotnym i wtórnym został również szczegółowo opisany w innych artykułach w serwisie pt.: „Jak kupić obligacje korporacyjne na rynku pierwotnym” oraz „Jak kupić obligacje korporacyjne na rynku wtórnym”.